خيارات الأسهم عمليات الاندماج والاستحواذ

معاملات الشركات.

ولتجنب العواقب غير المقصودة والقيود غير المرغوبة في التفاوض على معاملة الشركات، ينبغي لخطط حوافز الإنصاف أن توفر أقصى قدر من المرونة لكي تقوم الشركة بتعديل الجوائز على نحو عادل في إطار خطتها، وينبغي أن تسمح لمجلس إدارة الشركة وفقا لتقديرها أن يحدد في وقت (1) يفترض أو يحل محله المشتري، (2) يلغى وقت الاقتناء إن لم يكن قد مارس من قبل، أو (3) تم صرفه مقابل دفع نقدي يساوي الفرق بين سعر ممارسة الخيار وسعر السهم من الأسهم الأساسية التي سيتم استلامها في معاملة الشركات. في خطة جيدة الإعداد، لا تحتاج الخيارات إلى أن تعالج بشكل موحد. على سبيل المثال، في معاملة نقدية سيكون من المستصوب جدا إلغاء خيارات "الخروج من المال" دون مراعاة وتوفير دفع نقدي للخيارات "في المال".

افتراض مقابل الإحلال.

قد يرغب المستحوذ في افتراض خيارات الشركة المستهدفة بدلا من استبدالها لتجنب استنفاد مستودع خطة حوافز الأسهم الحالي للمشتري وتجنب التعديلات غير المقصودة على الجوائز التي من شأنها تحويل خيار يقصد به التأهل كخيار أسهم حافز في خيار الأسهم غير المؤهل أو تطبيقا للقسم 409 أ من قانون الإيرادات الداخلية لعام 1986 ("قانون الإيرادات الداخلية"). باإلضافة إلى ذلك، إذا كانت الشركة المستحوذ عليها شركة عامة، تخضع لبعض القيود والقواعد، تسمح البورصات بإصدار األسهم المتبقية بموجب خطة الخطة المفترضة للشركة المستهدفة دون موافقة إضافية من المساهمين.

وعلى النقيض من ذلك، قد يقرر المستحوذ بدلا من افتراض خيارات الشركة المستهدفة لأن المشتري يريد أن يكون لجميع خياراته شروط وأحكام موحدة، على افتراض أن ذلك يمكن القيام به دون موافقة الخبير ووفقا للأحكام السارية من قانون الإيرادات الداخلية. وبالإضافة إلى ذلك، إذا كان المشتري هو شركة عامة، لن يكون على المشتري أن يسجل الأسهم التي تستند إليها الخيارات البديلة بموجب قوانين الأوراق المالية لأن بيان التسجيل سيكون ساري المفعول بالفعل، وهذا ليس هو الحال فيما يتعلق بالخيارات المفترضة.

إلغاء.

قد لا يرغب المستحوذ في تحمل الخيارات لأن شروطه أو عمقه الذي تمنحه الشركة خيارات ضمن القوى العاملة قد لا يتعارض مع ثقافة التعويض. إذا كان المشتري لا يدفع نقدا للمخزون الأساسي في معاملة الشركات، قد يكون غير راغب في صرف خيارات الأسهم. لذلك، يجب أن توفر الخطة المرونة لإنهاء الخيارات من أجل أن تفي الشركة المستهدفة بمركز المشتري كمعادلة أفضل لموظفي الشركة المستهدفين في المستقبل، والتي قد تشمل أو لا تشمل استخدام الخيارات. في الإلغاء، يتم توفير الخيارين الفرصة لممارسة خياراتهم المكتسبة حتى وقت الصفقة الشركات. وبالإضافة إلى ذلك، في السنوات الأخيرة كما أصبحت خيارات الأسهم تحت الماء أكثر انتشارا، والقدرة على إلغاء خيارات تحت الماء من جانب واحد، وتجنب التخفيف بعد الإغلاق ومصروفات الدخل التعويض إلى المشتري - سمحت للشركة المستهدفة لإعادة تخصيص، من بين المساهمين والمساهمين ، "تكلفة" هذه الخيارات في معاملة الشركات بطريقة أكثر إنتاجية.

توفر خيارات الدفع النقدي مزايا مماثلة للمستحوذ على أن خيارات إنهاء الخدمة لا تشمل أي إدارة ما بعد الإقفال أو مصاريف التعويض أو زيادة التخفيف المحتمل. فإنه يوفر وسيلة بسيطة للموظفين لتلقي النقدية لأسهمهم دون الحاجة إلى الذهاب أولا من جيبه لتمويل سعر التمرين. وهو يبسط عملية إعداد التقارير الإدارية والضريبية لعملية الاختيار، حيث سيتلقى الشخص البديل دفعة نقدية ولا يتعين على الشركة أن تمر بإجراءات إصدار الأسهم. يفضل حاملي خيارات الشركات الخاصة الدفع نقدا لأنه يوفر للخيارين سيولة في نهاية المطاف دون الحاجة إلى الاستثمار.

تسارع الانتصار على تغيير السيطرة.

وهناك مسألة منفصلة يجب تقييمها إما في وقت منح الخيار أو وقت إجراء معاملة الشركة، وهي ما إذا كان ينبغي تسريع منح أي خيارات إذا شكلت معاملة الشركة أيضا أو أدت إلى تغيير في السيطرة على شركة. ويمكن تحديد أحكام التسريع في خطة حوافز الأسهم أو غيرها من الاتفاقات خارج الخطة، مثل الاتفاق الذي يثبت قرار التحكيم أو اتفاقات الاستخدام أو اتفاقات الفصل والاستبقاء. وبصفة عامة، فإن تغيير تسارع التحكم هو في شكل إما "محفز واحد" أو "زناد مزدوج". وتتضمن بعض الخطط والترتيبات هجينة من نهج الزناد المفرد والمزدوج، مثل توفير الاستحقاق الجزئي للجوائز على أساس تغيير حدث التحكم، مع استحقاق إضافي إذا حدث الحدث الثاني. أو الاستحقاق الذي يعتمد على معاملة الخيارات في معاملة الشركات، مثل توفير التسارع في الاستحقاق فقط في حالة عدم تحمل الجهة المستحوذ لها الجوائز، حيث أن الخيار لن يكون له الفرصة بعد المعاملة لمواصلة كسبه الخيار من خلال منح، حتى لو كان أو أنها لا تزال تعمل.

الزناد واحد.

وبموجب حكم الزناد الواحد، يتم تسريع منح الخيارات ويصبح من الممكن ممارسة الجوائز مباشرة قبل تغيير السيطرة.

مزايا.

· تتماشى مع مصالح أصحاب الخيارات وأصحاب الأسهم من خلال السماح لحملة الخيار بالمشاركة في القيمة التي أنشأوها.

· تنص على معاملة جميع الموظفين معاملة عادلة، بغض النظر عن طول مدة عملهم (على افتراض أن جميع الخيارات تسارع بشكل كامل)

· يوفر لجائزة الاحتفاظ المدمج، مما يسمح للشركة المستهدفة لتقديم فريق إدارة سليمة إلى المستحوذ، والتي يمكن أن تقضي على الحاجة إلى ترتيب الاحتفاظ النقدي من خلال تاريخ الصفقة الشركات.

· لا تؤثر على الأرباح حيث يتم التعامل مع منح حقوق الملكية كمصروف للشركة المستهدفة.

· مفيدة عندما يقوم المستحوذ بإنهاء خطة الأسهم الحالية أو لن يتم افتراض أو استبدال الخيارات غير المؤهلة.

سلبيات.

· يمكن أن ينظر إليها على أنها غير متوقعة لحاملي الخيار الذين سيتم إنهاء من قبل المشتري أو الذين تم توظيفهم مؤخرا من قبل الشركة المستهدفة.

· عدم الاحتفاظ أو القيمة التحفيزية بعد تغيير السيطرة.

· سوف تتطلب المستحوذ على إصدار الأسهم الخاصة بها بعد الصفقة إلى تحفيز الموظفين الجدد للشركة المستهدفة.

· سوف يتم الدفع فيما يتعلق بالتسارع من الاعتبار الذي من شأنه أن يذهب بخلاف ذلك إلى مساهمي الشركة المستهدفة.

· يجب على المستحوذ أن يتعامل مع حقيقة أن القوى العاملة المكتسبة لديها منح حقوق الملكية المكتسبة بالكامل، في حين أن موظفيها مسبقا لا، والتي قد تقدم قضايا التكامل.

· ينظر إليها سلبا من قبل المساهمين والمستثمرين، وتحديدا من قبل مجموعات الحوكمة، باعتبارها ممارسة الأجور إشكالية.

مضاعفة الزناد.

وبموجب حكم الزناد المزدوج، لا يسرع منح المكافآت إلا إذا حدث حدثان. أولا، يجب أن يحدث تغيير في السيطرة. ثانيا، يجب إنهاء عمل صاحب الخيار من قبل المشتري دون "سبب" أو أن يترك الخيار للمشتري "سببا وجيها" في غضون فترة زمنية محددة بعد تغيير السيطرة.

مزايا.

· محاذاة حامل الخيار ومصالح أصحاب المصلحة بشكل كامل.

· توفر أداة احتفاظ رئيسية لكبار المسؤولين التنفيذيين الذين يلعبون دورا أساسيا في عملية التكامل.

· تخفف من الحاجة إلى حوافز استبقاء إضافية من قبل المشتري في شكل نقد أو أسهم إضافية.

· توفير الحماية لحامل الخيار في حالة إنهاء الخدمة بسبب تغيير السيطرة.

· ينظر إليها من قبل حوكمة الشركات والمجموعات الاستشارية للمساهمين كنهج مفضل لتسريع الاستحقاق.

سلبيات.

· لا يجوز لحاملي الخيار، على عكس المساهمين، أن يشاركوا فورا في أي زيادة ملموسة في قيمة أسهم الشركة (أو مخزون المشتري)

· فقدان القيمة إذا لم يتم افتراض أو استبدال الخيار غير المستحق من قبل المشتري، حيث أن الزناد المزدوج لا فائدة منه إذا تم إنهاء العقود عند الإقفال.

· إذا كان التسارع يوفر دفعة كبيرة، فإنه يوفر مثبطا للعاملين أن يحتفظ بها المشتري وحافز لأولئك الذين لا يزالون يعملون ليطلب منهم مغادرة المشتري.

خطوات للنظر فيها.

وفي إطار التحضير للتفاوض بشأن معاملة الشركات، ينبغي أن تنظر الشركات في اتخاذ الخطوات التالية:

1. مراجعة خطط حوافز األسهم الحالية للشركة لتحديد وفهم ما هي القدرة) أو عدم القدرة (على الشركة تحديد معاملة خيارات أسهمها وغيرها من الجوائز فيما يتعلق بمعاملة الشركات، والنظر فيما إذا كانت الخطة أو االتفاقية يمكن لتعديل المنح المقدمة للمشاكل.

2. التأكد من أن خطط حوافز الأسهم الحالية للشركة تسمح صراحة وبدون لبس دون موافقة الخبير الافتراض، وإنهاء، والنقدية من الخيارات، بما في ذلك إلغاء خيارات تحت الماء دون النظر.

3. مراجعة أي وجميع االتفاقيات التي تتضمن تغيير أحكام الرقابة للتأكد من أن الحكم الذي يحكم معاملة التعويض في معاملة الشركة وتغيير حماية السيطرة) إن وجد (متسق.

4. مراجعة خطط حوافز الأسهم وأشكال الاتفاق بشكل دوري في ضوء التغيرات المستمرة في القانون وممارسات السوق في ترتيبات التعويضات والمعاملات المؤسسية.

إذا كان لديك أي أسئلة حول هذا التنبيه، يرجى الاتصال المؤلفين أو المحامي مينتز ليفين الخاص بك.

شركتي يجري الحصول عليها: ماذا يحدث لخيارات الأسهم الخاصة بي؟ (الجزء 1)

النقاط الرئيسية.

لا يمكن لشركتك إنهاء الخيارات المكتسبة، ما لم تسمح الخطة بإلغاء جميع الخيارات المعلقة (غير المكتسبة والمستحقة على حد سواء) عند تغيير السيطرة. في هذه الحالة، قد تقوم شركتك بإعادة شراء الخيارات المكتسبة. ينصب الاهتمام على ما يحدث لخياراتك غير المكتسبة. توفر بعض الخطط خطا لمجلس إدارة الشركة (أو لجنته المعينة) لتحديد تفاصيل أي تسارع للخيارات غير المكتسبة. وقد توفر هذه االتفاقات لمجلس اإلدارة سلطة تقديرية مطلقة بشأن ما إذا كان ينبغي تسريع االستحقاق على اإلطالق. بدلا من ذلك، قد تتطلب وثائق خطة الأسهم التسارع. ملاحظة المحرر: لمعالجة الأسهم المقيدة و رسوس في M & A، راجع الأسئلة الشائعة حول تأثير والضرائب. الأسئلة الشائعة الأخرى تغطي أسهم الأداء.

يتم الحصول على شركتك. كنت تقلق بشأن فقدان وظيفتك وخيارات الأسهم القيمة الخاصة بك. ما يحدث لخياراتك يعتمد على شروط الخيارات الخاصة بك، شروط الصفقة، وتقييم الأسهم شركتك. الجزء 1 من هذه السلسلة يدرس أهمية خيارات الخيارات الخاصة بك.

شروط خياراتك.

تظهر أحكام خيار المخزون في مكانين على األقل:) 1 (في اتفاقية المنحة الفردية و) 2 (في الخطة. لقد تلقيت كليهما مع حزمة منح الخيار. وعادة ما توجد البنود التي تنطبق على عمليات الاندماج والاستحواذ في الأقسام المتعلقة "بتغيير التحكم" أو "الأحداث المؤهلة". وتبعا لممارسات الشركة ومرونتها في الخطة، يمكن أن تكون لاتفاقات المنح الفردية شروط محددة بشأن عمليات الاستحواذ التي تحاكي أو تكون أكثر تفصيلا من شروط وثيقة الخطة التي تقدم المنحة بموجبها، الإشارة إلى الخطة.

خيارات مكتسبة.

خياراتك آمنة بشكل عام، ولكن ليس دائما. وتشكل هذه الاتفاقات حقوقا تعاقدية مع صاحب العمل. لا يمكن لشركتكم أن تنهي الخيارات المنفردة من جانب واحد، ما لم تسمح الخطة بإلغاء جميع الخيارات المعلقة (غير المكتسبة والمستحقة على حد سواء) عند تغيير السيطرة. في هذه الحالة، قد تقوم شركتك بإعادة شراء الخيارات المكتسبة.

عندما تدمج شركتك ("الهدف") في المشتري بموجب قانون الولاية، وهو نموذج الاكتساب المعتاد، فإنه يرث الالتزامات التعاقدية للهدف. وتشمل هذه الالتزامات خيارات مكتسبة. لذلك، يجب أن تبقى خياراتك المكتسبة سليمة في سيناريو الاندماج / إعادة التنظيم. تحقق من الاتفاقيات للتأكد، على الرغم من.

في شراء الأصول، يشتري المشتري أصول شركتك، بدلا من مخزونها. في هذه الحالة، وهو أكثر شيوعا في صفقات أصغر وقبل الاكتتاب العام، حقوقك بموجب الاتفاقات لا نقل إلى المشتري. وستقوم شركتك بصفتها كيانا قانونيا بالتصفية في نهاية المطاف، وتوزيع أي ممتلكات (على سبيل المثال النقدية). انظروا إلى ما تلقته شركتك في مقابل أصولها وفي أي تفضيلات التصفية التي يملكها المستثمرون المفضلون (مثل شركات رأس المال الاستثماري) لتحديد ما قد تتلقونه من خيارات مكتسبة.

الخيارات غير المكتسبة.

ينصب الاهتمام على ما يحدث لخياراتك غير المكتسبة. توفر بعض الخطط خطا لمجلس إدارة الشركة (أو لجنته المعينة) لتحديد تفاصيل أي تسارع للخيارات غير المكتسبة. وقد توفر هذه االتفاقات لمجلس اإلدارة سلطة تقديرية مطلقة بشأن ما إذا كان ينبغي تسريع االستحقاق على اإلطالق. بدلا من ذلك، قد تتطلب وثائق خطة الأسهم التسارع.

وفي استقصاء تصميم خطة الأسهم المحلية لعام 2016، تلقت الرابطة الوطنية لمخططي خطة الأسهم (ناسب) البيانات التالية من الشركات المستجيبة بشأن معاملتها لمنح الأسهم في تغيرات السيطرة.

حسب تقدير الهيئة: 29٪

حسب تقدير الهيئة: 29٪

حسب تقدير المجلس: 30٪

حسب تقدير المجلس: 15٪

حسب تقدير المجلس: 16٪

حسب تقدير المجلس: 18٪

حسب تقدير المجلس: 19٪

حسب تقدير المجلس: 18٪

حسب تقدير المجلس: 17٪

حسب تقدير المجلس: 20٪

حسب تقدير المجلس: 21٪

حسب تقدير المجلس: 20٪

حسب تقدير الهيئة: 14٪

حسب تقدير المجلس: 13٪

حسب تقدير المجلس: 12٪

حسب تقدير المجلس: 3٪

حسب تقدير المجلس: 3٪

حسب تقدير المجلس: 2٪

تسريع الأحداث.

وعادة ما تنطوي محفزات التسارع على عتبة رقمية. يجوز للاتفاقيات أو مجلس الإدارة أن ينص على أن أي من الأحداث التالية (أو غيرها) يشكل حدثا تسارعيا:

ويتغير أكثر من 50 في المائة من مقاعد المجلس، ولم تكن هذه التغييرات مدعومة من المجلس الحالي (أي الاستيلاء العدائي)؛ أو شراء ما لا يقل عن 40٪ من أسهم التصويت للشركة من قبل أي فرد أو كيان أو مجموعة؛ أو الموافقة من قبل المساهمين على الاندماج أو إعادة التنظيم أو التوحيد إذا كان أكثر من 60٪ من الشركة سوف تكون مملوكة الآن لما كان سابقا غير المساهمين (أي الاستحواذ من قبل شركة أخرى). أو موافقة المساهمين على 60٪ أو أكثر من تصفية أو حل الشركة. أو موافقة المساهمين على بيع أصول تتكون من 60٪ على الأقل من الأعمال.

في بعض الخطط، قد تكون هناك حاجة إلى مجموعة من الأحداث لتسريع الاستحقاق، مثل الجمع بين خفض أو إنهاء دون سبب والاندماج. قد يختلف مقدار التسارع تبعا لمجموعة من المعايير. على سبيل المثال، قد تتلقى تسارع 25٪ عند تغيير في عنصر التحكم، ولكن هذا التسارع قد يصل إلى 75٪ إذا تم إنهاء دون سبب نتيجة التغيير في عنصر التحكم.

ميكانيكا التسارع.

التسارع عموما يأخذ واحد من شكلين:

كل من الخيارات غير المستثمرة الخاصة بك على الفور. أو يسرع جزء من الخيارات غير المستثمرة (تسريع جزئي).

وعندما تسرع الخطط جزئيا الخيارات، تختلف الأحكام اختلافا كبيرا. تسارع يمكن أن تقوم على الوقت. علی سبیل المثال، یمکن أن تصبح الخیارات التي کان من الممکن أن تکون مستحقة علی مدى الاثني عشر شھرا القادمة قابلة للتطبیق علی الفور، أو یمکن أن تصبح نسبة 10٪ إضافیة من خیاراتك لکل سنة من سنوات الخدمة للشرکة.

عندما يكون لديك جدول الانحدار متدرج، طريقة أخرى شائعة هو تسريع نسبة المكتسبة بنفس المبلغ الذي كنت بالفعل منتهية. على سبيل المثال، إذا كنت 50٪ من المستحق في وقت التغيير في السيطرة، ثم 50٪ من الخيارات غير المؤهلة سوف يتسارع، لذلك سوف تكون 75٪ المكتسبة فورا بعد ذلك.

الجانب السلبي من التسارع.

قد يرغب المشتري في الحصول على شركتك، ولكن الأحكام في اتفاقيات الخيار قد تجعل شركتك هدف أقل جاذبية. قد تعتقد أن تسريع الاستحقاق المنصوص عليه في الاتفاق الخاص بك هو ميزة الموالية للموظف من خطة الأسهم الخاصة بك. ومع ذلك، يمكن أن يكون قيدا، مما يؤثر على كيفية هيكلة صفقة، فضلا عن التكاليف لشركتك والمشتري. بل يمكن أن يؤدي إلى عدم التوصل إلى اتفاق على الإطلاق.

ويساور المشترون القلق، على سبيل المثال، من أن التسارع في الاستحقاق قد يتسبب في مغادرة الموظفين ذوي القيمة العالية بعد أن يستفيدوا من جميع خياراتهم بعد الإغلاق مباشرة. وهكذا، يمكن للخيارات تفقد قوتهم كأداة الاحتفاظ. عندما توفر االتفاقيات حرية العرض لمجلس اإلدارة أو تكون صامتة، فإن الموقع االستراتيجي لشركتكم في التفاوض مع الشركة المستحوذ على شروط البيع سوف يدفع في كثير من األحيان شروط التسارع.

توقيت التسارع.

والتاريخ الفعلي للتسارع هو عادة تاريخ سريان عملية الدمج أو "الحدث المؤهل"، الذي يحتمل أن يتطلب موافقة المساهمين. تسارع الأكثر شيوعا يحدث في الوقت الحالي قبل الاندماج أو "الحدث المؤهل".

عادة لا يتم تسريع الخيارات غير المكتسبة في وقت مبكر من تاريخ الإغلاق في حال لم تمر الصفقة. في حالة عدم إغلاق الصفقة، لن يتم تسريع خياراتك. تحقق من وثائق الخطة للحصول على إرشادات بشأن التوقيت. وعندما لا يكون محددا، يكون توقيت التسارع بناء على تقدير المجلس.

إسو تسريع فخ.

ومن بين متطلبات الخيارات التي يجب أن تكون إسو، والتي تم تفصيلها في الأسئلة الشائعة على هذا الموقع، القاعدة التي لا تزيد عن 100 ألف دولار من المعايير الدولية للتوحيد القياسي يمكن أن تكون "قابلة للتمارس لأول مرة" (أي المتاحة ليتم ممارستها لأول مرة) في أي واحد عام. إن احتساب هذا الحد يستند إلى قيمة المخزون الأساسي عند منح الخيارات مبدئيا. عندما یؤدي تسارع الاستحقاق بسبب التغییر في السیطرة إلی زیادة المزید من المعاییر الدولیة للتوحید القياسي (إسو) في سنة واحدة، یمکن أن یتسبب ذلك في أن تکون جمیع الخیارات الجدیدة التي تبلغ قیمة المنحة المجمعة أکثر من 100،000 دولار أمریکي (نسو).

على سبيل المثال، إذا كنت قد توقعت في الأصل أن تحصل على قيمة إيسوس بقيمة 50،000 دولار هذا العام، ولكن بسبب تسارع عملية الاستحقاق، يمكنك الآن ممارسة إسو $ 150،000 لأول مرة هذا العام، فإن أحدث قيمة 50،000 $ من الخيارات الأسهم الاستحقاق وتحويلها إلى نوسوس إذا كنت تفعل ذلك.

لا يمكنك اختيار الكرز الذي تصبح الخيارات نكسوس. ويستند ترتيب التحويل من إسو إلى نسو في سيناريو متعدد المنح (حيث يتم تجاوز الحد 100،000 دولار) على سن المنحة. ويتم تحويل المنح الصغرى أولا. تمنح المنح الأولى معاملة إسو.

المظلات الذهبية.

على الرغم من أنه خارج نطاق هذا الموقع، فإن تسارع الاستحقاق قد يسبب أيضا مشاكل في إطار "المظلة الذهبية" قواعد إرس للموظفين التنفيذيين تعويضات عالية أو الموظفين. إذا كنت قلقا من أنك قد تقع في هذه المجموعة، فاطلع على الأسئلة الشائعة ذات الصلة وتحقق مع صاحب العمل. إذا كان صاحب العمل لا يعرف الجواب أو يعلمك بأنك تقع في هذه الفئة، طلب المشورة الضريبية المهنية.

المقالات التالية.

سيتناول الجزء 2 من هذه السلسلة كيفية تأثير شروط الصفقة وتقييم الشركة على خيارات الأسهم. وسيغطي الجزء الثالث المعاملة الضريبية.

ريتشارد لينترمانز هو الآن مدير الضرائب في مكتب الخزانة في جامعة برينستون. عندما كتب هذه المقالات، كان مديرا في الشركة الاستشارية الضرائب فقط وتاس في سياتل. تم نشر هذه المقالة فقط للمحتوى والجودة. ولم يعوضنا صاحب البلاغ ولا شركته السابقة في مقابل نشره.

عمليات الدمج والاستحواذ - M & أمب؛ A.

ما هو "عمليات الاندماج والاستحواذ - M & أمب؛ A '

عمليات الاندماج والاستحواذ (M & A) هو مصطلح عام يشير إلى توحيد الشركات أو الأصول. M & أمب؛ A يمكن أن تشمل عددا من المعاملات المختلفة، مثل عمليات الاندماج والاستحواذ، والتوحيد، وعروض العطاء، وشراء الأصول وعمليات الاستحواذ الإدارية. وفي جميع الحالات، تشارك شركتان. ويشير مصطلح M & أمب؛ A أيضا إلى الإدارة في المؤسسات المالية التي تتعامل مع عمليات الدمج والاستحواذ.

"عمليات الاندماج والاستحواذ - M & أمب؛ A '

كسر الاندماجات & أمبير؛ الاستحواذ.

M & أمب؛ A يمكن أن تشمل عددا من المعاملات المختلفة، مفصلة أدناه.

الدمج: في عملية الدمج، توافق مجالس الإدارة لشركتين على الجمع وتسعى للحصول على موافقة المساهمين. بعد عملية الدمج، تتوقف الشركة المكتسبة عن الوجود وتصبح جزءا من الشركة المستحوذ عليها. على سبيل المثال، في عام 2007 وقعت صفقة الاندماج بين أجهزة الكمبيوتر الرقمية و كومباك حيث امتصت كومباك أجهزة الكمبيوتر الرقمية.

االستحواذ: في عملية االستحواذ البسيطة، تحصل الشركة المستحوذ عليها على حصة األغلبية في الشركة المستحوذ عليها، والتي ال تغير اسمها أو هيكلها القانوني. ومن الأمثلة على هذه الصفقة استحواذ شركة مانولايف المالية على شركة جون هانكوك للخدمات المالية في عام 2004، حيث احتفظت الشركتان بأسمائها وهياكلها التنظيمية.

التوحيد: التوحيد يخلق شركة جديدة. يجب على حملة الأسهم في كلا الشركتين الموافقة على التوحيد، وبعد الحصول على الموافقة، يحصلون على أسهم عادية في الشركة الجديدة. على سبيل المثال، في عام 1998 أعلنت سيتيكورب ومجموعة التأمين ترافيلر توطيد، مما أدى إلى سيتي جروب.

عرض المناقصة: في عرض مناقصة، تقدم إحدى الشركات شراء المخزون القائم للشركة الأخرى بسعر محدد. وتقوم الشركة المستحوذ عليها بإرسال العرض مباشرة إلى مساهمي الشركة الآخرين، متجاوزة الإدارة ومجلس الإدارة. مثال: عندما جونسون & أمب؛ قدمت جونسون عرضا مناقصة في عام 2008 للحصول على أومريكس بيوفارماسيوتيكالز بمبلغ 438 مليون دولار. في حين أن الشركة المستحوذة قد تستمر في الوجود - خاصة إذا كان هناك بعض المساهمين المعارضين - معظم العروض العطاءات يؤدي إلى عمليات الاندماج.

اقتناء الأصول: في شراء الأصول، تستحوذ إحدى الشركات على أصول شركة أخرى. يجب على الشركة التي يتم اقتناء أصولها الحصول على موافقة من مساهميها. إن شراء األصول يعتبر نموذجيا أثناء إجراءات اإلفالس، حيث تقوم شركات أخرى بتقديم عطاءات لمختلف أصول الشركة المفلسة والتي يتم تصفيتها عند التحويل النهائي للموجودات إلى الشركة) الشركات (المستحوذ عليها.

اكتساب الإدارة: في اكتساب الإدارة، المعروف أيضا باسم الاستحواذ بقيادة الإدارة (مبو)، المديرين التنفيذيين للشركة شراء حصة مسيطرة في الشركة، مما يجعلها خاصة. في كثير من الأحيان، هؤلاء المديرين التنفيذيين السابقين شريك مع الممول أو ضباط الشركات السابقين من أجل المساعدة في تمويل الصفقة. وعادة ما يتم تمويل عملية M & أمب؛ A بشكل غير متناسب مع الديون، ويجب أن توافق أغلبية المساهمين على ذلك. على سبيل المثال، في عام 2013، أعلنت شركة ديل أنها حصلت عليها من قبل المدير التنفيذي، مايكل ديل.

ما الفرق بين الاندماج والاستحواذ؟

على الرغم من أنها غالبا ما ينطق في نفس التنفس وتستخدم كما لو أنها مرادفة، مصطلحي الاندماج والاستحواذ يعني أشياء مختلفة قليلا.

يحدث الاندماج عندما يجمع كيانان منفصلان (عادة ما يكونان من الحجم المماثل) قوى لإنشاء منظمة مشتركة جديدة يكون كلاهما شريكين متساويين نظريا. على سبيل المثال، توقف كل من دايملر بنز وكرايسلر عن الوجود عندما اندمجت الشركتان، وتم إنشاء شركة جديدة، دايملر كرايسلر.

ويشير الاستحواذ إلى شراء كيان آخر بواسطة شركة أخرى (عادة ما تكون شركة أصغر بحصة أكبر). لا تنشأ شركة جديدة من عملية الاستحواذ. بدلا من ذلك، غالبا ما تستهلك الشركة المكتسبة، أو الشركة المستهدفة، وتنتهي الوجود، وتصبح أصولها جزءا من الشركة المستحوذ عليها. إن عمليات الاستحواذ - التي تسمى أحيانا عمليات الاستيلاء - تحمل عموما دلالة سلبية أكثر من عمليات الاندماج، خاصة إذا كانت الشركة المستهدفة تظهر مقاومة الشراء. ولهذا السبب، تشير العديد من الشركات المستحوذة إلى عملية الاستحواذ على أنها عملية اندماج حتى إذا لم تكن تقنية.

ومن الناحية القانونية، يتطلب الدمج شركتين تدعيمهما في كيان جديد له هيكل ملكية وإدارة جديدين (ظاهريا مع أعضاء كل شركة). تتم عملية الاستحواذ عندما تأخذ شركة واحدة جميع قرارات الإدارة التشغيلية لآخر. إن التمييز التفسيري الأكثر شيوعا يعتمد على ما إذا كانت المعاملة ودية (الاندماج) أو معادية (الاستحواذ).

في الممارسة العملية، عمليات الدمج ودية من يساوي لا تحدث كثيرا جدا. ومن غير المألوف أن تستفيد شركتان من الجمع بين القوات ويتفق اثنان من المديرين التنفيذيين مختلفين على التخلي عن بعض السلطات لتحقيق تلك الفوائد. وعندما يحدث ذلك، يتم تسليم مخزونات كلتا الشركتين وتصدر مخزونات جديدة تحت اسم الهوية التجارية الجديدة.

وبما أن الاندماجات غير شائعة جدا، وينظر إلى عمليات الاستيلاء في ضوء مهين، فإن المصطلحين أصبحا يختلطان بشكل متزايد ويستخدمان جنبا إلى جنب مع بعضهما البعض. وعادة ما يشار إلى إعادة هيكلة الشركات المعاصرة على أنها معاملات الاندماج والاستحواذ (M & أمب؛ A) بدلا من مجرد الاندماج أو الاستحواذ. وقد تآكلت الاختلافات العملية بين المصطلحين ببطء من خلال التعريف الجديد للصفقات M & أمب؛ A. وبعبارة أخرى، فإن الفرق الحقيقي يكمن في كيفية توصيل الشراء إلى وتلقيها من قبل مجلس إدارة الشركة المستهدفة والموظفين والمساهمين. العلاقات العامة رد فعل عن عمليات الاستحواذ العدائية يمكن أن يكون ضارا للشركة المكتسبة. وكثيرا ما يضطر ضحايا عمليات الاستحواذ العدائية إلى إعلان الاندماج للحفاظ على سمعة الكيان الذي يكتسب.

أصناف من الاندماجات.

من وجهة نظر هياكل الأعمال، وهناك مجموعة كاملة من عمليات الاندماج المختلفة. وفيما يلي بعض الأنواع، وتتميز العلاقة بين الشركتين التي يتم دمجها:

الاندماج الأفقي - شركتين في منافسة مباشرة وتقاسم نفس خطوط الإنتاج والأسواق. الاندماج الرأسي - عميل وشركة أو مورد وشركة. التفكير في مورد مخروط دمج مع صانع الآيس كريم. الاندماجات التثاقيلية - شركتان تخدمان قاعدة المستهلكين نفسها بطرق مختلفة، مثل الشركة المصنعة للتلفزيون وشركة الكابلات. دمج السوق-الإرشاد - شركتين التي تبيع نفس المنتجات في الأسواق المختلفة. اندماج المنتج - شركتين بيع المنتجات المختلفة ولكن ذات الصلة في نفس السوق. كونغلوميراتيون - شركتان ليس لديهما مجالات عمل مشتركة.

هناك نوعان من عمليات الاندماج التي تتميز بكيفية تمويل عملية الاندماج. ولكل منها آثار معينة على الشركات المعنية والمستثمرين:

عمليات الشراء - كما يوحي الاسم، يحدث هذا النوع من الاندماج عندما تقوم شركة بشراء أخرى. ويتم الشراء نقدا أو من خلال إصدار نوع من أدوات الدين؛ البيع خاضع للضريبة. وكثيرا ما تفضل الشركات المستحوذة هذا النوع من الاندماج لأنها يمكن أن توفر لهم فائدة ضريبية. وميكن حتويل املوجودات املكتسبة إلى سعر الشراء الفعلي، وميكن أن ينخفض ​​الفرق بني القيمة الدفترية وسعر شراء األصول سنويا، مما يخفض الضرائب التي تدفعها الشركة املشتراة. دمج الاندماجات - مع هذا الاندماج، يتم تشكيل شركة جديدة ويتم شراء كل من الشركات ودمجها تحت الكيان الجديد. الشروط الضريبية هي نفس الشروط الخاصة بدمج الشراء.

تفاصيل عمليات الاستحواذ.

في عملية الاستحواذ، كما هو الحال في بعض عمليات الدمج، يمكن للشركة شراء شركة أخرى مع النقد، الأسهم أو مزيج من الاثنين. وهناك احتمال آخر، وهو أمر شائع في الصفقات الأصغر، هو أن تحصل شركة واحدة على جميع أصول شركة أخرى. تشتري الشركة X جميع أصول الشركة Y نقدا، مما يعني أن الشركة Y لن يكون لديها سوى النقد) والديون، إن وجدت (. وبطبيعة الحال، فإن الشركة Y تصبح مجرد قذيفة وسوف تصفية في نهاية المطاف أو دخول مجال آخر من الأعمال.

نوع آخر من الاستحواذ هو الاندماج العكسي، صفقة تمكن شركة خاصة للحصول علنا ​​المدرجة في فترة زمنية قصيرة نسبيا. يحدث الاندماج العكسي عندما تقوم شركة خاصة لديها آفاق قوية وتتوق إلى الحصول على التمويل بشراء شركة قذائف مدرجة في البورصة، وعادة ما تكون شركة واحدة لا تملك أي أعمال أو أصول محدودة. الشركة الخاصة عكس الاندماج في الشركة العامة، وجنبا إلى جنب تصبح شركة عامة جديدة تماما مع أسهم قابلة للتداول.

مسائل التقييم.

وبطبيعة الحال، فإن كلا الجانبين من صفقة M & أمبير؛ A سيكون لديهم أفكار مختلفة حول قيمة الشركة المستهدفة: بائعها سوف تميل إلى قيمة الشركة في أعلى سعر ممكن، في حين أن المشتري سوف يحاول الحصول على أدنى سعر أن هو يستطيع.

ومع ذلك، هناك العديد من الطرق المشروعة لتقييم الشركات. الطريقة الأكثر شيوعا هي أن ننظر إلى شركات مماثلة في صناعة، ولكن صانعي الصفقات توظيف مجموعة متنوعة من الأساليب والأدوات الأخرى عند تقييم الشركة المستهدفة. هنا فقط بعض منهم:

نسب المقارنة. وفيما يلي مثالين على العديد من المقاييس المقارنة التي يمكن للشركات القائمة على أساسها أن تستند إلى عروضها: نسبة السعر إلى الربحية (P / E راتيو) - مع استخدام هذه النسبة، تقدم الشركة المستحوذة عرضا مضاعفا للأرباح من الشركة المستهدفة. وبالنظر إلى P / E لجميع الأسهم داخل نفس المجموعة الصناعية سوف تعطي الشركة المستحوذ التوجيه الجيد لما ينبغي أن يكون الهدف P / E متعددة. نسبة المؤسسة إلى المبيعات (إيف / ساليس) - مع هذه النسبة، فإن الشركة المستحوذة تقدم عرضا كمضاعفة للإيرادات، مرة أخرى، في حين يجري على بينة من نسبة السعر إلى المبيعات من الشركات الأخرى في هذه الصناعة . تكلفة الاستبدال - في حالات قليلة، تستند عمليات الاستحواذ إلى تكلفة استبدال الشركة المستهدفة. من أجل البساطة، لنفترض أن قيمة الشركة هي ببساطة مجموع جميع معداتها وتكاليف الموظفين. وتستطيع الشركة المستحوذة أن تأمر حرفيا بالبيع في ذلك السعر، أو أنها ستخلق منافسا بنفس التكلفة. وبطبيعة الحال، فإنه يأخذ وقتا طويلا لتجميع إدارة جيدة، والحصول على الممتلكات والحصول على المعدات المناسبة. ومن المؤكد أن هذا الأسلوب المتمثل في تحديد السعر لن يكون له معنى كبير في صناعة الخدمات التي يصعب فيها تقييم الأصول الرئيسية - الناس والأفكار - وتطويرها. التدفقات النقدية المخصومة (دسف) - أداة تقييم رئيسية في تحليل التدفقات النقدية المخصومة تحدد القيمة الحالية للشركة وفقا لتدفقاتها النقدية المستقبلية المقدرة. يتم خصم التدفقات النقدية الحرة المتوقعة) صافي الدخل + االستهالك / اإلطفاء - النفقات الرأسمالية - التغير في رأس المال العامل (إلى القيمة الحالية باستخدام المتوسط ​​المرجح لتكاليف رأس المال للشركة. باعتراف الجميع، دسف صعبة للحصول على الحق، ولكن عدد قليل من الأدوات يمكن أن تنافس هذه الطريقة التقييم.

قسط النجاح المحتمل.

وفي معظم الأحيان، تدفع الشركات المستحوذة دائما قسطا كبيرا على قيمة سوق الأوراق المالية للشركات التي تشتريها. ويبرر تبرير القيام بذلك تقريبا تقريبا مفهوم التآزر؛ فإن مزايا الاندماج المساهمين عندما يزيد سعر سهم ما بعد الاندماج من قيمة التآزر المحتملة.

دعونا نواجه الأمر، فإنه من المستبعد جدا أن أصحاب عقلانية لبيع إذا كانوا سوف تستفيد أكثر من عدم بيع. وهذا يعني أن المشترين سوف يحتاجون إلى دفع قسط إذا كانوا يأملون في الحصول على الشركة، بصرف النظر عن تقييم ما قبل الاندماج. بالنسبة للبائعين، يمثل هذا القسط توقعات الشركة المستقبلية. بالنسبة للمشترين، يمثل القسط جزءا من التآزر بعد الاندماج يتوقعون أن يتحقق. المعادلة التالية تقدم وسيلة جيدة للتفكير في التآزر وكيفية تحديد ما إذا كان صفقة منطقية. تحل المعادلة من أجل الحد الأدنى المطلوب من التآزر:

وبعبارة أخرى، يقاس نجاح الدمج بما إذا كانت قيمة المشتري قد تعززت من جراء الإجراء. ومع ذلك، فإن القيود العملية لعمليات الاندماج، التي نناقشها في الجزء الخامس، كثيرا ما تحول دون تحقيق الفوائد المتوقعة بالكامل. للأسف، فإن التآزر الذي وعد به صانعو الصفقات قد يكون قصيرا.

عن ماذا تبحث.

من الصعب على المستثمرين أن يعرفوا متى تكون الصفقة جديرة بالاهتمام. وينبغي أن يقع عبء الإثبات على عاتق الشركة المستحوذ عليها. ولإيجاد عمليات الاندماج التي لديها فرصة للنجاح، يجب أن يبدأ المستثمرون بالبحث عن بعض هذه المعايير البسيطة:

سعر الشراء معقول. علاوة على ذلك، يبدو أعلى من سعر السوق بنسبة 10٪ في حدود مستوى الرؤوس. قسط من 50٪، من ناحية أخرى، يتطلب التآزر من أبعاد ممتاز للصفقة من المنطقي. الابتعاد عن الشركات التي تشارك في مثل هذه المسابقات. المعاملات النقدية. الشركات التي تدفع نقدا تميل إلى أن تكون أكثر حذرا عند حساب العطاءات والتقييمات أقرب إلى الهدف. عندما يتم استخدام الأسهم كعملة للاستحواذ، والانضباط يمكن أن تذهب من جانب الطريق. شهية معقولة. يجب أن تكون الشركة المستحوذ عليها تستهدف شركة أصغر في الشركات التي تعرفها الشركة المكتسبة بشكل وثيق. من الصعب خلق التآزر من الشركات في مجالات تجارية متباينة. للأسف، الشركات لديها عادة سيئة من عض أكثر مما يمكن مضغ في عمليات الاندماج. الاندماجات من الصعب جدا للحصول على حق، لذلك يجب على المستثمرين يبحثون عن اكتساب الشركات مع فهم صحي للواقع.

وبصرف النظر عن فئتها أو هيكلها، فإن جميع عمليات الاندماج والاستحواذ لها هدف واحد مشترك: فهي جميعا تهدف إلى خلق التآزر الذي يجعل قيمة الشركات مجتمعة أكبر من مجموع الجزأين. ويعتمد نجاح الدمج أو الاستحواذ على ما إذا كان هذا التآزر يتحقق.

ويتخذ التآزر شكل تعزيز الإيرادات وتحقيق وفورات في التكاليف. من خلال الدمج، وتأمل الشركات للاستفادة مما يلي:

تصبح أكبر: العديد من الشركات تستخدم M & أمبير؛ A إلى النمو في الحجم والقفز منافسيهم. في حين أن الأمر قد يستغرق سنوات أو عقود لمضاعفة حجم الشركة من خلال النمو العضوي، وهذا يمكن أن يتحقق بسرعة أكبر من خلال عمليات الاندماج أو الاستحواذ. المنافسة المسبقة: هذا هو حافز قوي جدا لعمليات الدمج والاستحواذ، وهو السبب الرئيسي وراء حدوث نشاط M & أمب؛ A في دورات متميزة. الرغبة في الاستيلاء على شركة مع محفظة جذابة من الأصول قبل منافس يفعل ذلك عموما يؤدي إلى جنون التغذية في الأسواق الساخنة. وتشمل بعض الأمثلة على أنشطة M & أمب؛ A المحمومة في قطاعات محددة نقاط الاتصال والاتصالات في أواخر التسعينيات ومنتجي السلع والطاقة في الفترة 2006-2007 وشركات التكنولوجيا الحيوية في الفترة 2012-2014. الهيمنة: تشارك الشركات أيضا في M & أمب؛ A للسيطرة على قطاعها. ومع ذلك، فبما أن الجمع بين اثنين من السلوكيات سيؤدي إلى احتكار محتمل، فإن مثل هذه المعاملة يجب أن تدير محفوفة بالمراقبة المكثفة من الجهات الرقابية المناهضة للمنافسة والسلطات التنظيمية. الفوائد الضريبية: تستخدم الشركات أيضا M & أمب؛ A لأغراض ضريبية، على الرغم من أن هذا قد يكون ضمنا بدلا من دافع صريح. على سبيل المثال، بما أن الولايات المتحدة لديها أعلى معدل للضرائب على الشركات في العالم، فإن بعض الشركات الأمريكية الأكثر شهرة لجأت إلى "انقلاب" الشركات. هذا الأسلوب ينطوي على شركة أمريكية تشتري منافس أجنبي أصغر وتحرك المنزل الضريبي للكيان المدمج في الخارج إلى ولاية أقل ضريبة، من أجل الحد بشكل كبير من فاتورة الضرائب. تخفيضات الموظفين: كما يعلم كل موظف، عمليات الدمج تميل إلى يعني فقدان الوظائف. النظر في جميع الأموال التي تم توفيرها من الحد من عدد الموظفين من المحاسبة والتسويق وغيرها من الإدارات. ومن المحتمل أن تشمل تخفيضات الوظائف أيضا الرئيس التنفيذي السابق الذي يترك عادة حزمة تعويضات. اقتصاديات الحجم: نعم، حجم المسائل. سواء كان ذلك شراء القرطاسية أو نظام جديد للشركات تكنولوجيا المعلومات، شركة أكبر وضع أوامر يمكن أن ينقذ أكثر على التكاليف. كما تترجم عمليات الاندماج إلى قوة شرائية محسنة لشراء المعدات أو اللوازم المكتبية - عند وضع أوامر أكبر، فإن الشركات لديها قدرة أكبر على التفاوض على الأسعار مع مورديها. اكتساب التكنولوجيا الجديدة: للبقاء قادرة على المنافسة، تحتاج الشركات للبقاء على رأس التطورات التكنولوجية وتطبيقاتها التجارية. من خلال شراء شركة أصغر مع تقنيات فريدة من نوعها، يمكن لشركة كبيرة الحفاظ على أو تطوير ميزة تنافسية. تحسن الوصول إلى الأسواق ورؤية الصناعة: الشركات تشتري الشركات للوصول إلى أسواق جديدة وتنمو الإيرادات والأرباح. وقد يؤدي الاندماج إلى توسيع نطاق التسويق والتوزيع بين شركتين، مما يتيح لهم فرص مبيعات جديدة. ويمكن أن يؤدي الاندماج أيضا إلى تحسين مكانة الشركة في مجتمع الاستثمار: فالشركات الكبرى غالبا ما يكون لديها وقت أسهل لجمع رأس المال من الشركات الأصغر حجما.

ومن المحزن أن فرص التآزر قد تكون موجودة فقط في أذهان قادة الشركات وصانعي الصفقات. وفي حالة عدم وجود قيمة يتم إنشاؤها، سيحاول الرئيس التنفيذي ومصرفو الاستثمار - الذين لديهم الكثير من الأرباح من صفقة M & أمب؛ A الناجحة - خلق صورة ذات قيمة معززة. ومع ذلك، فإن السوق يرى في نهاية المطاف من خلال هذا ويعاقب الشركة من خلال تخصيص سعر السهم مخفضة.

عمليات الاندماج والاستحواذ - الصناعات المعرضة.

عمليات الاندماج والاستحواذ هي الأكثر شيوعا في الرعاية الصحية والتكنولوجيا والخدمات المالية وتجارة التجزئة، وفي الآونة الأخيرة، وقطاع المرافق.

في مجال الرعاية الصحية، تجد العديد من الشركات الصغيرة والمتوسطة الحجم صعوبة في المنافسة في السوق مع حفنة من المشاعر في هذا المجال. وقد أثار المشهد السريع التغير في صناعة الرعاية الصحية، مع تشريع حكومي يقود الطريق، صعوبات للشركات الصغيرة والمتوسطة التي تفتقر إلى رأس المال لمواكبة هذه التغييرات. وعلاوة على ذلك، ومع استمرار ارتفاع تكاليف الرعاية الصحية، على الرغم من الجهود التي تبذلها الحكومة لإسنادها، تجد العديد من هذه الشركات أن من المستحيل تقريبا التنافس في السوق وتلجأ إلى استيعابها من قبل الشركات الكبيرة ذات رأس المال الأفضل.

صناعة التكنولوجيا تتحرك بسرعة كبيرة، مثل الرعاية الصحية، فإنه يأخذ وجودا هائلا والدعم المالي الضخم للشركات لتبقى ذات الصلة. عندما يضرب فكرة أو منتج جديد المشهد، عمالقة الصناعة مثل جوجل والفيسبوك ومايكروسوفت لديها المال لاتقانها وجلبها إلى السوق. العديد من الشركات الصغيرة، بدلا من محاولة دون جدوى للتنافس، وتوحيد القوى مع اللاعبين الصناعة الكبيرة. وكثيرا ما تجد هذه الشركات أن من المربح أن يحصل عليها أحد العمالقة من أجل يوم دفع ضخم.

وطوال القرن الحادي والعشرين، لا سيما في أواخر العقد الأول من القرن الحادي والعشرين، ظل نشاط الاندماج والاستحواذ ثابتا في قطاع الخدمات المالية. العديد من الشركات التي لم تكن قادرة على تحمل الانكماش الناجمة عن الأزمة المالية 2007-2008 تم الحصول عليها من قبل المنافسين، في بعض الحالات مع الحكومة الإشراف والمساعدة في هذه العملية. ومع استقرار الصناعة والاقتصاد ككل في 2010، انخفضت عمليات الاندماج والاستحواذ بالضرورة. ومع ذلك، فإن أكبر 15 شركة في هذه الصناعة لديها القيمة السوقية لأكثر من 20 مليار دولار اعتبارا من عام 2015، مما يعطيها الكثير من النفوذ للحصول على البنوك الإقليمية والثقة.

قطاع التجزئة هو دوري للغاية في الطبيعة. وتحافظ الظروف الاقتصادية العامة على مستوى عال من التأثير على مدى أداء شركات التجزئة. عندما تكون الأوقات جيدة، والمستهلكين تسوق أكثر، وهذه الشركات بشكل جيد. إلا أنه خلال الأوقات الصعبة، يعاني قطاع التجزئة من أن الناس يعولون القروش ويحد من إنفاقهم على الضروريات. وفي قطاع التجزئة، يحدث الكثير من أنشطة الاندماج والاستحواذ خلال هذه التراجعات. فالشركات القادرة على الحفاظ على تدفق نقدي جيد عندما ينخفض ​​الاقتصاد يجد نفسها في وضع يمكنها من الحصول على منافسين غير قادرين على البقاء واقفا على قدميه وسط انخفاض الإيرادات.

منذ عام 2000، M & أمب؛ كما التقطت في قطاع المرافق. وبعد تراجع قصير في أعقاب الأزمة المالية في عام 2008، ارتفعت وتيرة عمليات الاستحواذ، وخاصة بين عامي 2012 و 2015، مدفوعا أساسا بتركيز أساسي على الكفاءة التشغيلية والربحية الناتجة. وقد أدت تداعيات الأزمة المالية لعام 2008 إلى ظهور عدد من الشركات الضعيفة، ولكن الشركات ذات الأصول الكبيرة، أصبحت جاهزة للاستيلاء عليها، ولا سيما في أوروبا. وأصبحت شركات المرافق العامة في العديد من الأسواق المتقدمة مشغولة بمكملة أو إعادة تنظيم محافظها. وكان انخفاض أسعار الجملة، الناجم عن الانخفاضات الهائلة في أسعار النفط والغاز الطبيعي، والأطر التنظيمية الجديدة التي يتعين التعامل معها، عاملين في الوقت الذي تسعى فيه الشركات إلى مواءمة نفسها في أفضل موضع. وقد اضطلعت بعض الشركات بعمليات تصفية كبيرة، تتطلع إلى تخليص نفسها من أقسام أقل ربحية أو شركات تابعة. وقد كانت التغيرات التنظيمية والاعتراف البسيط بأن مصادر الطاقة المتجددة ستكون جزءا متزايدا من أعمال المرافق العامة في المستقبل، حافزا لعدة شركات للحصول على شركات طاقة الرياح الواعدة. وقد حافظ النمو الاقتصادي السريع في اقتصادات الأسواق الناشئة، ولا سيما التوسع السريع في البنية التحتية للمرافق وعشرات الملايين من العملاء الجدد، على تركيز العديد من شركات المرافق على عمليات الاستحواذ في الصين والهند والبرازيل.

القيام الصفقة.

عندما يقرر الرئيس التنفيذي وكبار المديرين في الشركة أنهم يريدون القيام بعملية اندماج أو اكتساب، فإنها تبدأ بعرض المناقصة. تبدأ العملية عادة مع الشركة المستحوذ عليها بحذر وشراء شراء أسهم في الشركة المستهدفة، أو بناء موقف. وبمجرد أن تبدأ الشركة المستحوذ عليها في شراء أسهم في السوق المفتوحة، فإنها تقتصر على شراء 5٪ من إجمالي الأسهم القائمة قبل أن تقدم طلبا لدى المجلس الأعلى للأوراق المالية. في عملية الإيداع، يجب أن تعلن الشركة رسميا عن عدد الأسهم التي تمتلكها، وما إذا كانت تعتزم شراء الشركة أو الاحتفاظ بالأسهم فقط كاستثمار.

بالعمل مع المستشارين الماليين والمصرفيين الاستثماريين، ستصل الشركة المستحوذة إلى السعر الإجمالي الذي ترغب في دفعه مقابل هدفها نقدا أو أسهم أو كليهما. ثم يتم الإعلان عن عرض العطاء في كثير من الأحيان في الصحافة التجارية، مشيرا إلى سعر العرض والموعد النهائي الذي يجب على المساهمين في الشركة المستهدفة قبول (أو رفض).

يتم استخدام خطاب النوايا، أو لوا، لتحديد شروط الاندماج المقترح أو الاستحواذ. ويقدم لمحة عامة عن الصفقة المقترحة. قد يتضمن خطاب الشراء سعر الشراء، سواء كان صفقة نقدية أو نقدية وعناصر أخرى من الصفقة المقترحة. بعد تقديم خطاب التفاهم، يقوم المشتري ببذل العناية الواجبة الكبيرة على أعمال البائع.

لا يجب أن تكون وثيقة الارتباط ملزمة قانونيا للطرفين إلا إذا نصت هذه الوثيقة على وجه التحديد، أو قد تتضمن أحكاما ملزمة وغير ملزمة. وقد تكون هناك أحكام تفيد بأن المشتري يوافق على إبقاء جميع المعلومات السرية التي يراها سرية أثناء بذل العناية الواجبة.

وبمجرد تقديم عرض العطاء، يمكن للشركة المستهدفة أن تفعل واحدة من عدة أشياء:

قبول شروط العرض - إذا كان كبار المديرين والمساهمين في الشركة المستهدفة سعداء بشروط الصفقة، وسوف يمضي قدما في الصفقة. محاولة التفاوض - قد لا يكون سعر عرض المناقصة مرتفعا بما فيه الكفاية لكي يقبل مساهمو الشركة المستهدفة، أو قد لا تكون الشروط المحددة للصفقة جذابة. في عملية الدمج، قد يكون هناك الكثير من المخاطر على إدارة الهدف (خاصة وظائفهم). إذا لم يكونوا راضين عن الشروط المنصوص عليها في عرض المناقصة، فإن إدارة الهدف قد تحاول وضع شروط أكثر قبولا تسمح لهم بالحفاظ على وظائفهم، أو حتى أفضل، بإرسالهم مع حزمة تعويضات كبيرة لطيفة. وليس من المستغرب أن الشركات المستهدفة للغاية التي تستهدف العديد من مقدمي العروض سيكون لها حرية أكبر للتفاوض. وعلاوة على ذلك، يتمتع المديرون بسلطة تفاوضية أكبر إذا استطاعوا أن يظهروا أنها حاسمة لنجاح الاندماج في المستقبل. تنفيذ الدفاع الاستيلاء أو البحث عن آخر المستحوذ - هناك عدة استراتيجيات لمحاربة المستحوذ المحتمل (انظر المناورات الدفاعية، أدناه).

ويمكن أن تواجه عمليات الاندماج والاستحواذ تدقيقا من الهيئات التنظيمية. على سبيل المثال، إذا أرادت أكبر شركتين لمسافات طويلة في الولايات المتحدة، أت & أمب؛ T و سبرينت دمج، فإن الصفقة تتطلب موافقة من لجنة الاتصالات الاتحادية (فك). ومن المحتمل أن تعتبر لجنة الاتصالات الفدرالية اندماج العملاقين كخلق احتكار، أو على الأقل تهديدا للمنافسة في هذه الصناعة.

وأخيرا، وبمجرد موافقة الشركة المستهدفة على عرض المناقصة وتلبية المتطلبات التنظيمية، سيتم تنفيذ صفقة الاندماج عن طريق بعض المعاملات. في عملية الدمج التي تشتري فيها شركة أخرى شركة أخرى، تدفع الشركة المستحوذ عليها أسهم الشركة المستهدفة نقدا أو أسهم أو كليهما.

إن عملية الدفع النقدي للمخزون واضحة ومباشرة إلى حد ما: يستهدف مساهمو الشركة دفعة نقدية لكل سهم تم شراؤه. يتم التعامل مع هذه المعاملة على أنها بيع خاضع للضريبة لأسهم الشركة المستهدفة.

إذا تم إجراء الصفقة مع الأسهم بدلا من النقد، فإنه ليس خاضعا للضريبة. وهناك ببساطة تبادل لشهادات الأسهم. والرغبة في التخلص من الرجل الضريبي تفسر لماذا يتم تنفيذ الكثير من صفقات M & أمب؛ A على أنها مخزونات الأسهم.

عندما يتم شراء شركة مع أسهم، يتم إصدار أسهم جديدة من أسهم الشركة المستحوذ عليها مباشرة إلى مساهمي الشركة المستهدفين، أو يتم إرسال الأسهم الجديدة إلى وسيط يديرها لمساهمي الشركة المستهدفة. يتم فرض ضريبة على مساهمي الشركة المستهدفة فقط عند بيع أسهمهم الجديدة.

عندما يتم إغلاق الصفقة، عادة ما يتلقى المستثمرون مخزونات جديدة في محافظهم - الأسهم الموسعة للشركة المستحوذ عليها. في بعض الأحيان سوف يحصل المستثمرون على مخزون جديد يحدد الكيان المؤسسي الجديد الذي تم إنشاؤه بواسطة صفقة M & أمب؛ A.

ما شركات الاندماج والاستحواذ Do.

عملية الاندماج أو الاستحواذ الصفقة يمكن أن يكون الترهيب، وهذا هو المكان الذي الاندماج وشركات الاستحواذ خطوة في، لتسهيل عملية من خلال تحمل المسؤولية عن رسوم. هذه الشركات توجه عملائها (الشركات) من خلال هذه القرارات التحويلية متعددة الأوجه للشركات. وترد أدناه مناقشة لمختلف أنواع شركات الاندماج والاستحواذ. دور كل نوع من الشركات هو نجاح صفقة صفقة لعملائها، ولكن كل يختلف في نهجه وواجباته.

وتؤدي المصارف الاستثمارية مجموعة متنوعة من الأدوار المتخصصة. وهي تنفذ معاملات تنطوي على مبالغ ضخمة، في مجالات مثل الاكتتاب. وهم يعملون كمستشار مالي (و / أو وسيط) للعملاء من المؤسسات، وأحيانا يلعبون دور الوسيط. كما أنها تسهل إعادة تنظيم الشركات بما في ذلك عمليات الدمج والاستحواذ. ويقوم قسم التمويل في المصارف الاستثمارية بإدارة أعمال الاندماج والاستحواذ، مباشرة من مرحلة التفاوض حتى إغلاق الصفقة. إن العمل المتعلق بالقضايا القانونية والمحاسبية هو الاستعانة بمصادر خارجية للشركات التابعة أو الخبراء المخولين.

دور بنك الاستثمار في الإجراء عادة ما ينطوي على معلومات حيوية السوق بالإضافة إلى إعداد قائمة من الأهداف المحتملة. ثم مرة واحدة العميل هو على يقين من الصفقة المستهدفة، ويتم تقييم للتقييم الحالي لمعرفة توقعات الأسعار. يتم التعامل مع جميع الوثائق واجتماعات الإدارة وشروط التفاوض والوثائق الختامية من قبل ممثلي بنك الاستثمار. وفي الحالات التي يقوم فيها بنك الاستثمار بمعالجة جانب البيع، تجرى عملية مزاد مع عدة جولات من العطاءات لتحديد المشتري. بعض البنوك الاستثمارية الرئيسية هي غولدمان ساكس (نيس: غس)، مورغان ستانلي (نيس: مس)، جي بي مورغان تشيس (نيس: جيم)، بنك أوف أميركا ميريل لينش (نيس: باك)، باركليز كابيتال، سيتي جروب (نيس: C )، كريديت سويس المجموعة.

شركات المحاماة الشركات هي شعبية بين الشركات التي تسعى إلى التوسع خارجيا من خلال الاندماج أو الاستحواذ، وخاصة الشركات ذات الحدود الدولية. وهذه الصفقات أكثر تعقيدا لأنها تنطوي على قوانين مختلفة تحكمها ولايات قضائية مختلفة مما يتطلب معالجة قانونية متخصصة للغاية. إن شركات القانون الدولي هي الأنسب لهذه الوظيفة من خلال خبرتها في المسائل المتعددة الاختصاصات. بعض شركات المحاماة الرائدة التي تشارك في عمليات الاندماج والاستحواذ هي واكتيل، ليبتون، روزين & أمب؛ كاتس، سكادين، أربس، سليت، ميغير & أمب؛ فلوم لب ("سكادن")، كرافاث، سوين & أمب؛ مور لب، سوليفان & أمب؛ كرومويل لب، سيمبسون ثاشر & أمب؛ بارتليت لب و دافيس بولك & أمب؛ واردويل لب.

هذه الشركات أيضا التعامل مع عمليات الاندماج والاستحواذ الصفقات مع التخصص واضح في التدقيق والمحاسبة والضرائب. هذه الشركات هي خبراء في تقييم الأصول، وإجراء عمليات المراجعة وتقديم المشورة بشأن الجوانب الضريبية. وفي الحالات التي يكون فيها الاندماج أو الاستحواذ عبر الحدود ضروريا، يصبح فهم الجزء الضريبي أمرا بالغ الأهمية وتتناسب هذه الشركات بشكل جيد في مثل هذه الحالات. بالإضافة إلى التدقيق والحساب تتوقع هذه الشركات لديها خبراء آخرين على لوحة لإدارة أي جانب من جوانب الصفقة بشكل جيد. بعض من الشركات المعروفة من هذه الفئة مع الخدمات المتخصصة في عمليات الاندماج والاستحواذ هي: كمغ، ديلويت، برايسواترهوسكوبيرز (بوك) و إرنست & أمب؛ يانغ (إي)؛ هذه الشركات معا هي الموسومة باسم الأربعة الكبار.

الشركات الاستشارية والاستشارات الإدارية الرائدة توجه العملاء من خلال جميع مراحل عملية الاندماج أو الاستحواذ - عبر الصناعة أو الصفقات عبر الحدود. هذه الشركات لديها فريق من الخبراء الذين يعملون من أجل نجاح الصفقة من المرحلة الأولى إلى الإغلاق الناجح للصفقة. الشركات الكبرى في هذا العمل لديها البصمة العالمية التي تساعد في تحديد الأهداف على أساس ملاءمة في جميع الجوانب. تعمل الشركات على استراتيجية الاستحواذ تليها الفحص إلى العناية الواجبة وتقديم المشورة بشأن تقييم الأسعار والتأكد من أن العملاء لا يدفعون مبالغا فيه وهلم جرا. بعض الأسماء المعروفة في الأعمال التجارية هي: أت كيرني، بين وشركاه، ومجموعة بوسطن الاستشارية (بسغ)، ماكينزي و L. E.K. الاستشارات.

M & أمب؛ A الآثار - هيكل رأس المال والوضع المالي.

من الواضح أن نشاط M & أمب؛ A له تداعيات على المدى الطويل بالنسبة للشركة المستحوذ عليها أو الكيان المهيمن عنها بالنسبة للشركة المستهدفة في عملية الاستحواذ أو الشركة التي يتم دمجها في عملية الدمج.

بالنسبة للشرکة المستهدفة، فإن معاملة M & أمب؛ A تمنح مساھميھا الفرصة للاستفادة من أقساط کبیرة، خاصة إذا کانت المعاملة صفقة نقدیة. إذا كان المستحوذ يدفع جزء منه نقدا وجزءا جزئيا من مخزونه الخاص، فإن مساهمي الشركة المستهدفة سوف يكون لهم حصة في المشتري، وبالتالي لديهم مصلحة خاصة في نجاحه على المدى الطويل.

بالنسبة للمستحوذ، يعتمد تأثير المعاملة M & أمب؛ A على حجم الصفقة بالنسبة لحجم الشركة. كلما كان الهدف المحتمل أكبر، كلما زاد الخطر على المشتري. قد تكون الشركة قادرة على الصمود أمام فشل عملية الاستحواذ الصغيرة، ولكن فشل شراء ضخمة قد يعرض بشدة نجاحها على المدى الطويل.

وبمجرد إغلاق الصفقة M & أمب؛ A، فإن التأثير على المشتري يكون عادة كبيرا (مرة أخرى اعتمادا على حجم الصفقة). سوف يتغير هيكل رأس المال المستحوذ، اعتمادا على كيفية تصميم صفقة M & أمب؛ A. إن صفقة نقدية بالكامل ستستنزف بشكل جوهري حيازات المشتري. ولكن بما أن العديد من الشركات نادرا ما تمتلك الكنز النقدي المتاح لتسديد كامل المبلغ المدفوع للشركة المستهدفة نقدا، غالبا ما يتم تمويل جميع الصفقات النقدية من خلال الديون. While this additional debt increases a company’s indebtedness, the higher debt load may be justified by the additional cash flows contributed by the target firm.

Many M&A transactions are also financed through the acquirer’s stock. For an acquirer to use its stock as currency for an acquisition, its shares must often be premium-priced to begin with, else making purchases would be needlessly dilutive. As well, management of the target company also has to be convinced that accepting the acquirer’s stock rather than hard cash is a good idea. Support from the target company for such an M&A transaction is much more likely to be forthcoming if the acquirer is a Fortune 500 company than if it is ABC Widget Co.

M&A Effects – Market Reaction and Future Growth.

Market reaction to news of an M&A transaction may be favorable or unfavorable, depending on the perception of market participants about the merits of the deal. In most cases, the target company’s shares will rise to a level close to that of the acquirer’s offer, assuming of course that the offer represents a significant premium to the target’s previous stock price. In fact, the target’s shares may trade above the offer price if the perception is either that the acquirer has lowballed the offer for the target and may be forced to raise it, or that the target company is coveted enough to attract a rival bid.

There are situations in which the target company may trade below the announced offer price. This generally occurs when part of the purchase consideration is to be made in the acquirer’s shares and the stock plummets when the deal is announced. For example, assume the purchase price of $25 per share of TargetedXYZCo consists of two shares of an acquirer valued at $10 each and $5 in cash. But if the acquirer’s shares are now only worth $8, TargetedXYZCo would most likely be trading at $21 rather than $25.

There are any number of reasons why an acquirer’s shares may decline when it announces an M&A deal. Perhaps market participants think that the price tag for the purchase is too steep. Or the deal is perceived as not being accretive to EPS (earnings per share). Or perhaps investors believe that the acquirer is taking on too much debt to finance the acquisition.

An acquirer’s future growth prospects and profitability should ideally be enhanced by the acquisitions it makes. Since a series of acquisitions can mask deterioration in a company’s core business, analysts and investors often focus on the “organic” growth rate of revenue and operating margins – which excludes the impact of M&A – for such a company.

In cases where the acquirer has made a hostile bid for a target company, the latter’s management may recommend that its shareholders reject the deal. One of the most common reasons cited for such rejection is that the target’s management believes the acquirer’s offer substantially undervalues it. But such rejection of an unsolicited offer can sometimes backfire, as demonstrated by the famous Yahoo-Microsoft case.

On February 1, 2008, Microsoft unveiled a hostile offer for Yahoo Inc (YHOO) of $44.6 billion. Microsoft Corp’s (MSFT) offer of $31 per Yahoo share consisted of one-half cash and one-half Microsoft shares, and represented a 62% premium to Yahoo’s closing price on the previous day. However, Yahoo’s board of directors – led by co-founder Jerry Yang – rejected Microsoft’s offer, saying that it substantially undervalued the company. Unfortunately, the credit crisis that gripped the world later that year also took its toll on Yahoo shares, resulting in the stock trading below $10 by November 2008. Yahoo’s subsequent road to recovery was a long one, and the stock only exceeded Microsoft’s original $31 offer five and a half years later in September 2013.

M&A Effects – The Workforce.

Historically, mergers tend to result in job losses, as operations and departments become redundant. The most consistently threatened jobs are the target company's CEO and other senior management, who often are offered a severance package. But it can also signal risk for all the target company's employees, especially since those who had hired them are likely no longer making critical labor decisions.

In some circumstances, the employees of the newly created entity receive new stock options (such as an employee stock ownership plan) or other benefits as a reward and incentive.

The Impact of Foreign Exchange.

Foreign currency exchange rates can have a major impact on the flow of cross-border mergers and acquisitions (M&A) deals – that is, when the target company and the acquiring company are in different countries. Studies show that companies in countries whose currencies have appreciated substantially are more likely to target acquisitions in countries whose currencies have not appreciated as much. Since the acquiring company has a stronger currency relative to the country of the acquisition, the transaction is more affordable on a relative basis.

Foreign currency traders may even take advantage of major international M&As for profitable trade setups. A large cross-border M&A often requires a large currency transaction. This transaction can have an impact on the relative exchange rates between the two countries for large deals.

A 2000 study by Francis Breedon and Francesca Fornasari of Lehman Brothers entitled "FX impact of cross-border M&A" found that large M&A deals can result in an increase in the domestic currency of the target of 1% relative to the currency of the acquiring company. The study further found that for every deal in excess of $1 billion, the currency of the target corporation increased in value by around 0.5%. These currency movements are most pronounced in the days after the announcement of the deals.

The structure of the M&A deal is important to gage the extent of any impact on currency rates. The larger the cash portion of the deal, the greater the impact on the currency exchange rates between the countries.

The Biggest Mergers & Acquisitions in the U. S.

In recent decades, the late 1990s were a high point for mergers and acquisitions. In the 21st century, activity slowed at first, but has gradually increased: 2015 was a record-breaking year, with approximately $4.7 trillion in global deals signed. Some of the biggest deals over the last few years in the United States (in no specific order) have been:

One of the biggest deals in recent times has been the acquisition of Vodafone Group PLC’s (NASDAQ: VOD) 45 percent stake in Verizon Wireless by Verizon Communications Inc. (NYSE: VZ) in a transaction worth $130 billion. Verizon Wireless which was founded in 2000 as a joint venture of Verizon Communications and Vodafone, is (after the deal) now wholly owned by Verizon Communications Inc. Verizon Wireless is the largest and most profitable wireless company serving 104.6 million retail connections, operating in more than 1,700 retail locations in the United States. The company reported annual revenue of $81 billion in 2013.

Two of the fastest growing companies from the pharmaceutical space joined hands in 2000 as Pfizer Inc (NYSE: PFE) acquired Warner-Lambert (WLA) in a $90 billion deal. The deal had some background drama to it as merger plans were originally announced by Warner-Lambert and American Home Products in November 1999 for approximately $70 billion. In the next few hours, Pfizer attempted the largest hostile takeover in the pharmaceutical business by announcing an unsolicited $82 billion offer for Warner. Warner-Lambert's cholesterol drug Lipitor is said to be the point of focus for the merger as the drug was jointly marketed by Warner-Lambert and Pfizer since its launch in 1997. The deal which finally went through after three months of tussle as American Home Products agreed to walk away with a breakup fee of around $1.8 billion.

ExxonMobil Corporation (XOM), the largest company in the oil and gas sector was created in 1998 by bringing together the fragments of Standard oil monopoly (Exxon Corporation and Mobil Corporation) in an $80 billion deal. At the time of the deal, Exxon and Mobil were the largest and second-largest oil producers in the U. S. with a combined market capitalization of $237.53 billion. The company is now a multinational giant headquartered in Irving, Texas, United States.

In January, 2008, the Board of Directors of Altria Group Inc (NYSE: MO) approved the spin-off of Philip Morris International Inc, a wholly owned subsidiary of Altria with a vision of making it the most profitable publicly traded tobacco company and to build long-term shareholder value. As per the laid down terms, each Altria shareholder received one share of Philip Morris International for every share of Altria held on March 19, 2008 (record date) and involved approximately $107 billion.

In 2006 the largest telecommunication giant AT&T (NYSE: T) acquired BellSouth (BLS) another large phone company in a $67 billion deal. The deal resulted in giving AT&T a local customer base of 70 million across 22 states further strengthening its dominance in the industry. The two companies were already joint owners of Cingular Wireless with 60% ownership with AT&T and 40% with BellSouth. Cingular Wireless was brought under the brand and consolidated ownership of AT&T after the acquisition of BellSouth.

The merger of the banking giant Citicorp and Travelers Group in 1998 estimated at $70 billion changed the landscape of the financial-services industry. The merger created Citigroup Inc (NYSE: C), one of the biggest companies in the financial services space. Citigroup had a market capitalization of approximately $135 billion at that time and offered services like banking, insurance and investment in over 100 countries. Today, Citigroup Inc operates in around 160 countries and has a market capitalization is around $155 billion.

Why Mergers Don't Go Through.

While they seem to constantly grow in size and scope, mergers and acquisitions don't always happen – or, if they do happen, the results are not happy ones. For every deal that goes through, there are plenty that fail to launch, or fail to thrive.

The three main reasons for a merger or acquisition deal to fail are a lack of funding by the acquirer to close the deal, the difference in valuation estimates by the two parties and government intervention due to regulations.

Adequate funding is necessary for a successful merger. In late 2008, for example, automotive giants General Motors and Chrysler, two of the so-called Big Three of the U. S. auto industry, were deep in talks to merge. Before the year ended, the merger talks collapsed after GM admitted it was running out of money following a huge $4.2 billion quarterly loss.

One year after the failed merger between GM and Chrysler, social media sites Facebook and Twitter were in discussions to join forces, with the former attempting to acquire the latter for $500 million. Disagreements over Facebook’s valuation could not be overcome by the two camps, resulting in the end of what could have been the single most dominant player in global social media.

Hostile Takeovers.

Dawn Raid: This is a corporate action more common in the United Kingdom, though it has also occurred in the Unites States. During a dawn raid, a firm or investor aims to buy a substantial holding in the takeover-target company's equity by instructing brokers to buy the shares as soon as the stock markets open. By getting the brokers to conduct the buying of shares in the target company (the "victim"), the acquirer (the "predator") masks its identity and thus its intent. The acquirer then builds up a substantial stake in its target at the current stock market price. Because this is done early in the morning, the target firm usually doesn't get informed about the purchases until it is too late, and the acquirer now has controlling interest. In the U. K., there are now restrictions on this practice.

Saturday Night Special: A Saturday night special is a sudden attempt by one company to take over another by making a public tender offer. The name comes from the fact that these maneuvers used to be done over the weekends. This too has been restricted by the Williams Act in the U. S., whereby acquisitions of 5% or more of equity must be disclosed to the Securities Exchange Commission.

Defensive Maneuvers.

If a company doesn't want to be taken over, there are many strategies that management can use. Almost all of these strategies are aimed at affecting the value of the target's stock in some way. Let's take a look at some more popular methods – known in the M&A world as "shark repellents" – that companies can use to protect themselves from a predator.

A golden parachute measure discourages an unwanted takeover by offering lucrative benefits to the current top executives, who may lose their jobs if their company is taken over by another firm. Benefits written into the executives' contracts include items such as stock options, bonuses, liberal severance pay and so on. Golden parachutes can be worth millions of dollars and can cost the acquiring firm a lot of money, therefore becoming a strong deterrent to proceeding with their takeover bid.

A spin-off of the term "blackmail", greenmail occurs when a large block of stock is held by an unfriendly company or raider, who then forces the target company to repurchase the stock at a substantial premium to destroy any takeover attempt. This is also known as a "bon voyage bonus" or a "goodbye kiss."

In this tactic, the target company issues a large number of bonds that come with the guarantee that they will be redeemed at a higher price if the company is taken over. It's called a macaroni defense the redemption price of the bonds expands, like macaroni in a pot of boiling water. It's a highly useful strategy but the target company must be careful it doesn't issue so much debt that it cannot make the interest payments.

Takeover-target companies can also use leveraged recapitalization to make themselves less attractive to the bidding firm.

Here, management threatens that in the event of a takeover, the management team will resign at the same time en masse. This is especially useful if they are a good management team; losing them could seriously harm the company and make the bidder think twice. On the other hand, hostile takeovers often result in the management being fired anyway, so the effectiveness of a people pill defense really depends on the situation.

With this strategy, the target company aims at making its own stock less attractive to the acquirer. There are two types of poison pills. The 'flip-in' poison pill allows existing shareholders (except the bidding company) to buy more shares at a discount. This type of poison pill is usually written into the company's shareholder-rights plan. The goal of the flip-in poison pill is to dilute the shares held by the bidder and make the takeover bid more difficult and expensive.

The 'flip-over' poison pill allows stockholders to buy the acquirer's shares at a discounted price in the event of a merger. If investors fail to take part in the poison pill by purchasing stock at the discounted price, the outstanding shares will not be diluted enough to ward off a takeover.

An extreme version of the poison pill is the "suicide pill" whereby the takeover-target company may take action that may lead to its ultimate destruction.

With the sandbag tactic the target company stalls with the hope that another, more favorable company (like "a white knight") will make a takeover attempt. If management sandbags too long, however, they may be getting distracted from their responsibilities of running the company.

A white knight is a company (the "good guy") that gallops in to make a friendly takeover offer to a target company that is facing a hostile takeover from another party (a "black knight"). The white knight offers the target firm a way out; although it will still be acquired, it will be on more favorable terms – or at least, terms more to its liking.

Why Mergers Fail.

It's no secret that plenty of mergers don't work. Those who advocate mergers will argue that the merger will cut costs or boost revenues by more than enough to justify the price premium. It can sound so simple: just combine computer systems, merge a few departments, use sheer size to force down the price of supplies and the merged giant should be more profitable than its parts. In theory, 1+1 = 3 sounds great, but in practice, things can go awry. Different systems and processes, dilution of a company's brand, overestimation of synergies and lack of understanding of the target firm's business can all occur, destroying shareholder value and decreasing the company's stock price after the transaction.

Flawed Intentions.

For starters, a booming stock market encourages mergers, which can spell trouble. Deals done with highly rated stock as currency are easy and cheap, but the strategic thinking behind them may be easy and cheap too. Also, mergers are often attempt to imitate: somebody else has done a big merger, which prompts other top executives to follow suit.

A merger may often have more to do with glory-seeking than business strategy. The executive ego, which is boosted by buying the competition, is a major force in M&A, especially when combined with the influences from the bankers, lawyers and other assorted advisers who can earn big fees from clients engaged in mergers. Most CEOs get to where they are because they want to be the biggest and the best, and many top executives get a big bonus for merger deals, no matter what happens to the share price later.

On the other side of the coin, mergers can be driven by generalized fear. Globalization, the arrival of new technological developments or a fast-changing economic landscape that makes the outlook uncertain are all factors that can create a strong incentive for defensive mergers. Sometimes the management team feels they have no choice and must acquire a rival before being acquired. The idea is that only big players will survive a more competitive world.

The Obstacles to Making it Work.

Even if the rationale for a merger or acquisition is sound, executives face major stumbling blocks after the deal is consummated. Potential operational difficulties may seem trivial to managers caught up in the thrill of the big deal; but in many cases, integrating the operations of two companies proves to be a much more difficult task in practice than it seemed in theory.

The chances for success are further hampered if the corporate cultures of the companies are very different. When a company is acquired, the decision is typically based on product or market synergies, but cultural differences are often ignored. It's a mistake to assume that personnel issues are easily overcome. For example, employees at a target company might be accustomed to easy access to top management, flexible work schedules or even a relaxed dress code. These aspects of a working environment may not seem significant, but if new management removes them, the result can be resentment and shrinking productivity.

Cultural clashes between the two entities often mean that employees do not execute post-integration plans well. And since the merger of two workforces often creates redundant functions, which in turn often result in layoffs, scared employees will act to protect their own jobs, as opposed to helping their employers realize synergies.

And sometimes, the expected advantages of acquiring a rival don't prove worth the price paid. Say pharma company A is unduly bullish about pharma company B’s prospects – and wants to forestall a possible bid for B from a rival – so it offers a very substantial premium for B. Once it has acquired company B, the best-case scenario that A had anticipated doesn't materialize: A key drug being developed by B may turns out to have unexpectedly severe side-effects, significantly curtailing its market potential. Company A’s management (and shareholders) may then be left to rue the fact that it paid much more for B than what it was worth.

More insight into the failure of mergers is found in a highly acclaimed study from McKinsey, a global consultancy. The study concludes that companies often focus too intently on cutting costs following mergers, while revenues, and ultimately, profits, suffer. Merging companies can focus on integration and cost-cutting so much that they neglect day-to-day business, thereby prompting nervous customers to flee. This loss of revenue momentum is one reason so many mergers fail to create value for shareholders.

Biggest Merger and Acquisition Disasters.

Historical trends show that roughly two thirds of big mergers will disappoint on their own terms, which means the combined new company, or the acquiring company, will lose value on the stock market. Here are a a few examples of deals that ended up being disasters.

New York Central and Pennsylvania Railroad.

In 1968, the New York Central and Pennsylvania railroads merged to form Penn Central, which became the sixth largest corporation in America. But just two years later, the company shocked Wall Street by filing for bankruptcy protection, making it the largest corporate bankruptcy in American history at the time.

The railroads, which were bitter industry rivals, both traced their roots back to the early - to mid-nineteenth century. Management pushed for a merger in a somewhat desperate attempt to adjust to disadvantageous trends in the industry. Railroads operating outside of the northeastern U. S. generally enjoyed stable business from long-distance shipments of commodities, but the densely-populated Northeast, with its concentration of heavy industries and various waterway shipping points, created a more diverse and dynamic revenue stream. Local railroads catered to daily commuters, longer-distance passengers, express freight service and bulk freight service. These offerings provided transportation at shorter distances and resulted in less predictable, higher-risk cash flow for the Northeast-based railroads.

Short-distance transportation also involved more personnel hours (thus incurring higher labor costs), and strict government regulation restricted railroad companies' ability to adjust rates charged to shippers and passengers, making cost-cutting seemingly the only way to positively impact the bottom line. Furthermore, an increasing number of consumers and businesses began to favor newly constructed wide-lane highways.

The Penn Central case presents a classic case of post-merger cost-cutting as "the only way out" in a constrained industry, but this was not the only factor contributing to Penn Central's demise. Other problems included poor foresight and long-term planning on behalf of both companies' management and boards, overly optimistic expectations for positive changes after the combination, culture clash, territorialism and poor execution of plans to integrate the companies' differing processes and systems.

Quaker Oats Company and Snapple Beverage Company.

Quaker Oats successfully managed the widely popular Gatorade drink and thought it could do the same with Snapple. In 1994, despite warnings from Wall Street that the company was paying $1 billion too much, the company acquired Snapple for a purchase price of $1.7 billion. In addition to overpaying, management broke a fundamental law in mergers and acquisitions: make sure you know how to run the company and bring specific value-added skills sets and expertise to the operation. In just 27 months, Quaker Oats sold Snapple to a holding company for a mere $300 million, or a loss of $1.6 million for each day that the company owned Snapple. By the time the divestiture took place, Snapple had revenues of approximately $500 million, down from $700 million at the time that the acquisition took place.

Quaker Oats' management thought it could leverage its relationships with supermarkets and large retailers; however, about half of Snapple's sales came from smaller channels, such as convenience stores, gas stations and related independent distributors. The acquiring management also fumbled on Snapple's advertising campaign, and the differing cultures translated into a disastrous marketing campaign for Snapple that was championed by managers not attuned to its branding sensitivities. Snapple's previously popular advertisements became diluted with inappropriate marketing signals to customers. While these challenges befuddled Quaker Oats, gargantuan rivals Coca-Cola (NYSE:KO) and PepsiCo (NYSE:PEP) launched a barrage of competing new products that ate away at Snapple's positioning in the beverage market. (Read about the importance of memorable advertising in Advertising, Crocodiles And Moats .)

Oddly, there is a positive aspect to this flopped deal (as in most flopped deals): the acquirer was able to offset its capital gains elsewhere with losses generated from the bad transaction. In this case, Quaker Oats was able to recoup $250 million in capital gains taxes it paid on prior deals thanks to losses from the Snapple deal. This still left a huge chunk of destroyed equity value, however.

America Online and Time Warner.

The consolidation of AOL Time Warner is perhaps the most prominent merger failure ever. In 2001, America Online acquired Time Warner in a megamerger for $165 billion — the largest business combination up until that time. Respected executives at both companies sought to capitalize on the convergence of mass media and the Internet.

Shortly after the megamerger, however, the dot-com bubble burst, which caused a significant reduction in the value of the company's AOL division. In 2002, the company reported an astonishing loss of $99 billion, the largest annual net loss ever reported by a company, attributable to the goodwill write-off of AOL. Around this time, the race to capture revenue from Internet search-based advertising was heating up. AOL missed out on these and other opportunities, such as the emergence of higher-bandwidth connections due to financial constraints within the company. At the time, AOL was the leader in dial-up Internet access; thus, the company pursued Time Warner for its cable division as high-speed broadband connection became the wave of the future. However, as its dial-up subscribers dwindled, Time Warner stuck to its Road Runner Internet service provider rather than market AOL.

With their consolidated channels and business units, the combined company also did not execute on converged content of mass media and the Internet. Additionally, AOL executives realized that their know-how in the Internet sector did not translate to capabilities in running a media conglomerate with 90,000 employees. And finally, the politicized and turf-protecting culture of Time Warner made realizing anticipated synergies that much more difficult. In 2003, amidst internal animosity and external embarrassment, the company dropped "AOL" from its name and simply became known as Time Warner.

Sprint and Nextel Communications.

In August 2005, Sprint acquired a majority stake in Nextel Communications in a $35 billion stock purchase. The two combined to become the third largest telecommunications provider, behind AT&T (NYSE:T) and Verizon (NYSE:VZ). Prior to the merger, Sprint catered to the traditional consumer market, providing long-distance and local phone connections and wireless offerings. Nextel had a strong following from businesses, infrastructure employees and the transportation and logistics markets, primarily due to the press-and-talk features of its phones. By gaining access to each other's customer bases, both companies hoped to grow by cross-selling their product and service offerings.

Soon after the merger, multitudes of Nextel executives and mid-level managers left the company, citing cultural differences and incompatibility. Sprint was bureaucratic; Nextel was more entrepreneurial. Nextel was attuned to customer concerns; Sprint had a horrendous reputation in customer service, experiencing the highest churn rate in the industry. In such a commoditized business, the company did not deliver on this critical success factor and lost market share. Further, a macroeconomic downturn led customers to expect more from their dollars.

Cultural concerns exacerbated integration problems between the various business functions. Nextel employees often had to seek approval from Sprint's higher-ups in implementing corrective actions, and the lack of trust and rapport meant many such measures were not approved or executed properly. Early in the merger, the two companies maintained separate headquarters, making coordination more difficult between executives at both camps.

Sprint Nextel's (NYSE:S) managers and employees diverted attention and resources toward attempts at making the combination work at a time of operational and competitive challenges. Technological dynamics of the wireless and Internet connections required smooth integration between the two businesses and excellent execution amid fast change. Nextel was simply too big and too different for a successful combination with Sprint.

Sprint saw stiff competitive pressures from AT&T (which acquired Cingular), Verizon and Apple's (NASDAQ:AAPL) wildly popular iPhone. With the decline of cash from operations and with high capital-expenditure requirements, the company undertook cost-cutting measures and laid off employees. In 2008, the company wrote off an astonishing $30 billion in one-time charges due to impairment to goodwill, and its stock was given a junk status rating. With a $35 billion price tag, the merger clearly did not pay off.

Breaking Up.

The idea of getting smaller might seem counterintuitive. But corporate break-ups, or de-mergers, can be very attractive options for companies and their shareholders.

The rationale behind a spinoff, tracking stock or carve-out is that "the parts are greater than the whole." These corporate restructuring techniques, which involve the separation of a business unit or subsidiary from the parent, can help a company raise additional equity funds. A break-up can also boost a company's valuation by providing powerful incentives to the people who work in the separating unit, and help the parent's management to focus on core operations.

That said, de-merged firms are likely to be substantially smaller than their parents, possibly making it harder to tap credit markets and costlier finance that may be affordable only for larger companies. And the smaller size of the firm may mean it has less representation on major indexes, making it more difficult to attract interest from institutional investors.

Meanwhile, there are the extra costs that the parts of the business face if separated. When a firm divides itself into smaller units, it may be losing the synergy that it had as a larger entity. For instance, the division of expenses such as marketing, administration and research and development (R&D) into different business units may cause redundant costs without increasing overall revenues.

الولايات المتحدة: الاستشارية: خيارات الأسهم في عمليات الاندماج والاستحواذ.

اتصالات في الشركة.

وتتمثل إحدى المسائل الرئيسية في معاملات الاندماج والاستحواذ في ما إذا كانت الخيارات المتبقية ستبقى على قيد الحياة بعد إتمام المعاملة وما إذا كان سيتم التعجيل بخيارات الاستغلال ومدى ذلك. ومن الأهمية بمكان وضع خطة حوافز الأسهم المصاغة بشكل صحيح بحيث تتضمن أحكاما واضحة لا لبس فيها لمعالجة التعويضات المعلقة فيما يتعلق بهذه الأنواع من المعاملات التي تشمل توحيد الشركة مع شركة أخرى أو الاستحواذ عليها في عملية دمج أو دمج ، أو بيع جميع أصول الشركة أو جميعها بشكل جوهري (يشار إليها فيما بعد ب "المعاملات المؤسسية").

ما إذا كان تغيير السيطرة على الشركة يجب أن يوفر للاسراع في الاستحقاق هو قرار الأعمال وقضية منفصلة ومتميزة من تأثير الصفقة المؤسسية سيكون على الخيارات المعلقة. إن حوافز الأسهم لها تداعيات هامة في التفاوض على معاملة الشركات، حيث أن معاملتها يمكن أن تؤثر على قيمة الصفقة المؤسسية والنظر في استلامها من قبل المساهمين.

معاملات الشركات.

ولتجنب العواقب غير المقصودة والقيود غير المرغوبة في التفاوض على معاملة الشركات، ينبغي لخطط حوافز الإنصاف أن توفر أقصى قدر من المرونة لكي تقوم الشركة بتعديل الجوائز بشكل عادل بموجب خطتها، وينبغي أن تسمح لمجلس إدارة الشركة وفقا لتقديرها بتحديد في وقت إجراء معاملة الشركة ما إذا كانت الخيارات القائمة يجب أن تكون (1) يفترض أو يحل محلها المشتري، (2) يتم إلغاؤها في وقت الاستحواذ إن لم يكن قد سبق ممارستها، أو (3) يتم صرفها مقابل دفع نقدي يساوي إلى الفرق بين سعر ممارسة الخيار وسعر السهم من الأسهم الأساسية التي سيتم استلامها في معاملة الشركات. في خطة جيدة الإعداد، لا تحتاج الخيارات إلى أن تعالج بشكل موحد. على سبيل المثال، في معاملة نقدية سيكون من المستصوب جدا إلغاء خيارات "الخروج من المال" دون مراعاة، وتوفير دفع نقدي للخيارات "في المال".

افتراض مقابل الإحلال.

قد يرغب المستحوذ في افتراض خيارات الشركة المستهدفة بدلا من استبدالها لتجنب استنفاد مستودع خطة حوافز الأسهم الحالية للشركة المستثمرة ولتجنب إجراء تعديلات غير مقصودة على الجوائز التي من شأنها تحويل خيار يهدف إلى التأهل على أنه خيار الأسهم التحفيزية في خيار الأسهم غير المؤهلين أو يسبب تطبيق القسم 409A من قانون الإيرادات الداخلية لعام 1986 ("قانون الإيرادات الداخلية"). إضافة إلى ذلك، إذا كانت الشركة المستحوذ عليها شركة عامة، مع مراعاة بعض القيود والقواعد، تسمح البورصات بإصدار األسهم المتبقية بموجب خطة الشركة المفترضة المستهدفة بدون موافقة المساهمين.

وعلى النقيض من ذلك، قد يقرر المستحوذ أن يحل محل بدلا من افتراض خيارات الشركة المستهدفة لأن المشتري يريد أن يكون لجميع خياراته شروط وأحكام موحدة، على افتراض أن ذلك يمكن القيام به دون موافقة الخبير وتحت الأحكام المطبقة من قانون الإيرادات الداخلية. وبالإضافة إلى ذلك، إذا كان المشتري هو شركة عامة، لن يكون على المشتري أن يسجل الأسهم التي تستند إليها الخيارات البديلة بموجب قوانين الأوراق المالية لأن بيان التسجيل سيكون ساري المفعول بالفعل، وهذا ليس هو الحال فيما يتعلق بالخيارات المفترضة.

إلغاء.

قد لا يرغب المستحوذ في تحمل الخيارات لأن شروطه أو عمقه الذي تمنحه الشركة خيارات ضمن القوى العاملة قد لا يتعارض مع ثقافة التعويض. إذا كان المشتري لا يدفع نقدا للمخزون الأساسي في معاملة الشركات، قد يكون غير راغب في صرف خيارات الأسهم. لذلك، يجب أن توفر الخطة المرونة لإنهاء الخيارات لكي تتمكن الشركة المستهدفة من إرضاء مكان المستحوذ على كيفية تعويض موظفي الشركة المستهدفين بشكل أفضل، والتي قد تشمل أو لا تشمل الاستخدام من الخيارات. في الإلغاء، يتم توفير الخيارين الفرصة لممارسة خياراتهم المكتسبة حتى وقت الصفقة الشركات. وبالإضافة إلى ذلك، في السنوات الأخيرة كما أصبحت خيارات الأسهم تحت الماء أكثر انتشارا، والقدرة على إلغاء خيارات تحت الماء من جانب واحد و [مدش]؛ وتجنب ما بعد الإغلاق التخفيف ومصروفات الدخل التعويض إلى المستحوذ و [مدش]؛ سمحت للشركة المستهدفة لإعادة تخصيص، من بين المساهمين والمساهمين ، "تكلفة" هذه الخيارات في معاملة الشركات بطريقة أكثر إنتاجية.

توفر خيارات الدفع النقدي مزايا مماثلة للمستحوذ على أن خيارات إنهاء الخدمة لا تشمل أي إدارة ما بعد الإقفال أو مصاريف التعويض أو زيادة التخفيف المحتمل. فإنه يوفر وسيلة بسيطة للموظفين لتلقي النقدية لأسهمهم دون الحاجة إلى الذهاب أولا من جيبه لتمويل سعر التمرين. وهو يبسط عملية إعداد التقارير الإدارية والضريبية لعملية الاختيار، حيث سيتلقى الشخص البديل دفعة نقدية ولا يتعين على الشركة أن تمر بإجراءات إصدار الأسهم. يفضل حاملي خيارات الشركات الخاصة الدفع نقدا لأنه يوفر للخيارين سيولة في نهاية المطاف دون الحاجة إلى الاستثمار.

تسارع الانتصار على تغيير السيطرة.

وهناك مسألة منفصلة يجب تقييمها إما في وقت منح الخيار أو وقت إجراء معاملة الشركة، وهي ما إذا كان ينبغي تسريع منح أي خيارات إذا شكلت معاملة الشركة أيضا أو أدت إلى تغيير في السيطرة على شركة. ويمكن تحديد أحكام التسريع في خطة حوافز الأسهم أو غيرها من الاتفاقات خارج الخطة، مثل الاتفاق الذي يثبت قرار التحكيم أو اتفاقات الاستخدام أو اتفاقات الفصل والاستبقاء. عموما، تغيير تسارع التحكم هو في شكل إما "الزناد واحد" أو "الزناد المزدوج". بعض الخطط والترتيبات تحتوي على مزيج من نهج الزناد واحد ومزدوج، مثل توفير الاستحقاق الجزئي من الجوائز عند تغيير حدث التحكم، مع الحصول على مزيد من الاستحقاق إذا حدث الحدث الثاني. أو الاستحقاق الذي يعتمد على معاملة الخيارات في معاملة الشركات، مثل توفير التسارع في الاستحقاق فقط في حالة عدم تحمل الجهة المستحوذ لها الجوائز، حيث أن الخيار لن يكون له الفرصة بعد المعاملة لمواصلة كسبه الخيار من خلال منح، حتى لو كان أو أنها لا تزال تعمل.

الزناد واحد.

وبموجب حكم الزناد الواحد، يتم تسريع منح الخيارات ويصبح من الممكن ممارسة الجوائز مباشرة قبل تغيير السيطرة.

مزايا.

تتماشى مصالح أصحاب الخيارات وأصحاب الأسهم من خلال السماح لأصحاب الخيار بالمشاركة في القيمة التي تم إنشاؤها يوفر معاملة منصفة لجميع الموظفين بغض النظر عن طول فترة عملهم (على افتراض أن جميع الخيارات يتم تسريعها بشكل كامل) يوفر الاحتفاظ المدمج ، مما يسمح للشركة المستهدفة بتسليم فريق إدارة سليمة إلى المشتري، والتي يمكن أن تقضي على الحاجة إلى ترتيب الاحتفاظ النقدي من خلال تاريخ الصفقة الشركات لا يؤثر على الأرباح كما يتم التعامل مع جوائز حقوق الملكية المكتسبة كمصروفات للشركة المستهدفة يكون من المفيد عندما يقوم المستحوذ بإنهاء خطة الأسهم الحالية أو لن يتم افتراض أو استبدال الخيارات غير المؤهلة.

سلبيات.

يمكن أن ينظر إليها على أنها غير متوقعة لحاملي الخيار الذين سيتم إنهاء من قبل المشتري أو الذين تم توظيفهم مؤخرا من قبل الشركة المستهدفة لا الاحتفاظ أو قيمة تحفيزية بعد تغيير السيطرة سوف تتطلب المشتري لإصدار الأسهم الخاصة بها بعد الصفقة لتحفيز حديثا موظفو الشركة المستهدفة سيتم دفع الدفع فيما يتعلق بالتسارع من الاعتبار الذي من شأنه أن يذهب إلى المساهمين في الشركة المستهدفة. يجب على المشتري أن يتعامل مع حقيقة أن القوى العاملة المكتسبة لديها منح حقوق الملكية المكتسبة بالكامل، فإن الموظفين الحاليين لا يقومون بذلك، مما قد يعرض قضايا التكامل التي ينظر إليها سلبا من قبل المساهمين والمستثمرين، وعلى وجه التحديد من قبل مجموعات الحوكمة، باعتبارها ممارسة الأجور إشكالية.

مضاعفة الزناد.

وبموجب حكم الزناد المزدوج، لا يسرع منح المكافآت إلا إذا حدث حدثان. أولا، يجب أن يحدث تغيير في السيطرة. ثانیا، یجب أن ینتھي المشتري من صاحب العمل بدون "سبب" أو أن یختار الشخص المستورد "سبب وجیھ" في غضون فترة زمنیة محددة بعد تغییر السیطرة.

مزايا.

محاذاة حامل الخيار ومصالح أصحاب المصلحة بشكل كامل يوفر أداة الاحتفاظ الرئيسية لكبار المسؤولين التنفيذيين الذين يلعبون دورا أساسيا في عملية التكامل يخفف من الحاجة إلى حوافز الاحتفاظ الإضافية من قبل المشتري في شكل نقدي أو أسهم إضافية يوفر حماية لحامل الخيار في هذا الحدث من إنهاء العمل بسبب تغيير السيطرة التي تمت مراجعتها من قبل حوكمة الشركات والمجموعات الاستشارية لأصحاب الأسهم كنهج مفضل لتسريع عملية الاستحقاق.

سلبيات.

لا يجوز لحاملي الخيار، على عكس المساهمين، أن يشاركوا فورا في أي زيادة ملموسة في قيمة أسهم الشركة (أو مخزون المشتري) خسارة القيمة إذا لم يتم افتراض الخيارات غير المستأجرة أو استبدالها من قبل المشتري، لأن الزناد المزدوج لا طائل منه إذا تم إنهاء الجوائز عند الإغلاق إذا كان التسارع يوفر دفعة كبيرة، فإنه يوفر عاملا مثبطا للعاملين الاحتفاظ بها من قبل المشتري وحافز لأولئك الذين لا يزالون يعملون ليطلب منهم مغادرة المشتري.

خطوات للنظر فيها.

وفي إطار التحضير للتفاوض بشأن معاملة الشركات، ينبغي أن تنظر الشركات في اتخاذ الخطوات التالية:

1. مراجعة خطط حوافز الأسهم الحالية للشركة لتحديد وفهم ما هي القدرة (أو عدم القدرة) على الشركة أن تحدد معاملة خيارات أسهمها وغيرها من الجوائز فيما يتعلق بمعاملة الشركات، والنظر فيما إذا كان خطة أو اتفاق يمكن تعديلها لإصلاح المنح المشكلة.

2. التأكد من أن خطط حوافز الأسهم الحالية للشركة تسمح صراحة وبدون لبس دون موافقة الخبير على الافتراض، وإنهاء، والنقد من الخيارات، بما في ذلك إلغاء خيارات تحت الماء دون النظر.

3. مراجعة أي وجميع االتفاقيات التي تتضمن تغيير أحكام الرقابة للتأكد من أن الحكم الذي يحكم معاملة التعويض في معاملة الشركة وتغيير حماية السيطرة) إن وجد (متسق.

4. مراجعة خطط حوافز الأسهم وأشكال الاتفاق بشكل دوري في ضوء التغيرات المستمرة في القانون وممارسات السوق في ترتيبات التعويضات والمعاملات المؤسسية.

يهدف محتوى هذه المقالة إلى تقديم دليل عام للموضوع. ينصح بأخذ استشارة الاخصائيين في مثل ظروفك.

لطباعة هذه المقالة، كل ما تحتاجه هو أن تكون مسجلة على موندق.

انقر لتسجيل الدخول كمستخدم موجود أو تسجيل حتى تتمكن من طباعة هذه المقالة.